Comment ouvrir une société SARL (S.L.) en Espagne
Dans le panorama des formes sociétaires en Espagne, la Sociedad Limitada (S.L.), ou société à responsabilité limitée, se distingue comme l’une des options les plus populaires et accessibles pour les entrepreneurs souhaitant démarrer leur activité. Est-ce qu’il est compliqué de constituer une S.L. en Espagne? Non, mais attention : il ne faut pas sous-estimer cette opération et penser que toutes les démarches peuvent être effectuées sans une activité de conseil préalable. Connaissez-vous les avantages et les inconvénients d’avoir un administrateur local, quels sont les critères pour obtenir l’inscription au VIES, comment optimiser la rémunération des associés, et quelle doit être la structure sociétaire minimale pour éviter les problèmes avec les banques et l’Agence des Impôts ? Faire appel à un professionnel spécialisé qui peut vous aider à planifier et vous accompagner dans toutes les étapes de la constitution est certainement la première chose à faire. Mais comment ouvre-t-on une S.L. ? Et quel type de société est-ce ? Nous le découvrons ci-dessous !
Sociedad Limitada (S.L.) en Espagne : Qu’est-ce que c’est ?
En Espagne, la Société à Responsabilité Limitée SRL, connue sous l’acronyme S.L. (Sociedad Limitada), est un type de société de capitaux qui représente la forme la plus utilisée par ceux qui souhaitent constituer leur société sur le territoire espagnol.
C’est une structure sociétaire adaptée surtout aux petites et moyennes entreprises, ou aux filiales en Espagne de grandes multinationales. Comme toutes les sociétés de capitaux, elle bénéficie d’une autonomie patrimoniale parfaite, et donc le capital social est distinct de celui personnel des associés.
Les sociétés de capitaux et, en particulier, les sociétés à responsabilité limitée SL espagnoles, sont préférées en raison de la limitation de responsabilité des associés, qui ne répondent des dettes de la société que dans la limite de leur investissement dans le capital social.
Cependant, la raison n’est pas uniquement celle-ci. En effet, la SL, par rapport à la Société par Actions (S.A. en Espagne), autre forme courante de société de capitaux, peut être constituée avec un capital social bien inférieur, comme nous le verrons bientôt.
Mais comprenons d’abord mieux quelles sont les caractéristiques d’une société à responsabilité limitée en Espagne.
Nombre d’associés
Il n’est pas nécessaire d’avoir un nombre minimum d’associés pour la SL en Espagne, un seul suffit. Lorsque la SL est constituée par un seul associé, on parle de S.L. Unipersonnelle (S.L.U.)
Responsabilité
Pour les dettes sociales, seule la société est responsable (autonomie patrimoniale parfaite) avec son propre patrimoine. Les associés d’une Sociedad Limitada ne sont jamais personnellement responsables.
Capital nécessaire
Le capital social minimum est de 3 000 €, il n’est pas nécessaire qu’il soit entièrement libéré avant la constitution de la NEWCO. Contrairement à la S.A., le capital social est divisé en parts de participation, et non en actions.
Transfert des parts et des participations
Il s’agit d’un point important à régler dans les Statuts car il est possible d’établir le libre transfert des participations entre associés, ou en faveur de conjoints et/ou de membres de la famille, ou de prévoir l’obligation d’une communication écrite aux administrateurs, précisant le nombre et les particularités des participations faisant l’objet du transfert, l’identité de l’acquéreur, le prix et les conditions convenues pour la réalisation de l’opération.
Il est également possible de prévoir que la société exprime son consentement par le biais d’une Assemblée Générale des Associés . Les associés participant à l’Assemblée Générale auront un droit de préemption concernant l’acquisition des participations.
Rappelez-vous que l’acte de vente des participations d’une société en Espagne est formalisé par acte notarié public, mais n’est pas inscrit au Registre du Commerce.
Formes juridiques en Espagne : quand choisir la société à responsabilité limitée ?
Les caractéristiques de la SL espagnole précédemment décrites distinguent ce type de société des autres formes sociétaires prévues par la législation espagnole.
Parmi les formes légales dans le droit des sociétés espagnol, on trouve : la société anonyme (Sociedad Anónima, S.A.) dont le capital est représenté par des actions et le capital minimum à verser lors de la constitution est de 60 000 euros ; les sociétés laborales, dans lesquelles la majorité du capital appartient aux associés travailleurs ayant avec la société un contrat de travail à durée indéterminée et à temps plein ; la société en nom collectif (Sociedad Regular Colectiva S.R.C. ou S.C.), dans laquelle les associés participent directement à la gestion et répondent solidairement et indéfiniment des obligations sociales ; ainsi que pour la société en commandite (Sociedad en Comandita S. Com. ou S. en Com.), dans laquelle les associés commandités apportent travail et capital et répondent des obligations sociales ; et les sociétés coopératives, associations de personnes physiques ou morales poursuivant des intérêts communs à travers le développement d’une activité entrepreneuriale.
La législation sociétaire, avec la Loi n° 19/89 (Ley de Reforma Parcial y adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la comunidad Europea en materia de Sociedades) ne prévoit que quelques lignes directrices générales et des normes minimales, garantissant la flexibilité d’adapter la structure de la société à ses propres besoins.
Pour les sociétés de capitaux, il existe une législation sociétaire spécifique, le Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, modifié pour la dernière fois en 2018.
Les avantages d’ouvrir une SL en Espagne
Après cette vue d’ensemble, nous pouvons affirmer que la SL est la forme la plus avantageuse pour entrer sur le marché espagnol à travers une petite entreprise. Voici pourquoi :
- Les associés d’une SL bénéficient d’une responsabilité limitée; cela signifie qu’en cas de dettes ou d’insolvabilité, seul le patrimoine de la société sera utilisé pour les régler, tandis que le patrimoine personnel des associés restera intact et ne pourra pas être saisi par les créanciers. En optant pour une SL ou société à responsabilité limitée, les risques sont bien contrôlés : vous ne perdrez jamais plus que ce que vous avez investi dans l’entreprise.
- Il est possible de constituer une SL en Espagne également sous forme unipersonnelle, évitant ainsi la nécessité de partager les décisions et les bénéfices avec d’autres associés (découvrez les spécificités de la SLU en Espagne).
- Contrairement à la S.A., la S.L. nécessite un investissement initial de capital social de seulement 3 000 euros.
La S.L. est la forme privilégiée par quiconque souhaite lancer une startup en Espagne.
Quelles sont les exigences pour l’ouverture d’une société à responsabilité limitée en Espagne ?
Pour ouvrir une Srl en Espagne, selon le droit commercial espagnol, un capital social de 3.000 € est nécessaire. Les associés d’une NEWCO peuvent être des personnes physiques ou morales de toute nationalité. Il n’est pas nécessaire d’être résident fiscal en Espagne pour pouvoir constituer une Srl, ni d’être personnellement présent en Espagne, à condition de délivrer une procuration notariée en faveur de notre Cabinet pour la constitution de la société.
Si la société a un seul associé , elle sera unipersonnelle et devra indiquer l’unipersonnalité dans toutes ses communications formelles. Il est également obligatoire d’ inscrire l’unipersonnalité au Registre du Commerce ; sinon, l’associé unique sera personnellement responsable des dettes de la société.
Après avoir déterminé qui seront les associés et leur pourcentage de participation, il est nécessaire de décider du siège social et de l’objet, c’est-à-dire l’activité de la société. En Espagne, contrairement à l’Italie, l’objet social d’une Srl ne doit pas être excessivement large car toutes les activités accessoires et connexes sont automatiquement incluses. Il faut indiquer uniquement l’activité principale, et identifier parmi une liste d’activités le Code CNAE correspondant.
Comment constituer une SL en Espagne ?
Voyons maintenant les étapes principales pour ouvrir une SL en Espagne :
- Obtention du NIE pour les administrateurs ou les associés étrangers de la société. Les associés personnes physiques doivent obtenir un Code fiscal espagnol. Ce code est essentiel pour s’identifier devant le Notaire au moment de la signature de l’Acte de constitution de la société, et pour notifier leur participation dans la société à l’Agence des Impôts. Bien qu’il soit nécessaire d’être enregistré dans le recensement ou Registre de l’Agence fiscale espagnole, le NIE est un simple code d’identification et n’implique aucune obligation de nature fiscale ou tributaire en Espagne.
- Obtention de la certification négative de la dénomination sociale auprès du Registro Mercantil Central. Il est nécessaire d’obtenir un certificat pour être autorisé à utiliser la dénomination souhaitée. Une demande est présentée avec cinq dénominations par ordre de préférence en veillant à ne pas choisir des noms déjà choisis et utilisés par d’autres sociétés, ou des noms trop génériques. La demande est présentée par voie électronique au Registre Mercantil Central de Madrid. Dans les 48 heures, le Registrador accordera la première raison sociale disponible permettant de télécharger sur internet le certificado de denominación social, c’est-à-dire le document officiel avec lequel le Registre certifie que la raison sociale demandée est libre et disponible.
- Rédaction des Statuts, en fonction des besoins et des préoccupations des actionnaires (à ce stade, des points clés comme l’objet social, l’adresse du siège social, le système d’administration de la société, le régime des majorités, la transmission des participations, etc., seront décidés).
- Ouverture d’un compte bancaire en Espagne où sera déposé le capital social (capital social minimum : 3 000 euros).
- Nomination des administrateurs de la société (qui doivent avoir un NIE s’ils sont étrangers). En Espagne, un Administrateur peut également être une Société commerciale nationale ou étrangère, auquel cas il sera nécessaire de nommer une personne physique représentant l’organe d’administration.
- Signature de l’acte constitutif en présence d’un notaire en Espagne. Dans les 24 heures suivantes, le numéro de TVA de la société (NIF provisoire) est obtenu.
- Inscription au Registro Mercantil: après avoir effectué l’enregistrement de la société auprès du Registro Mercantil, il est essentiel de notifier à l’Agence des Impôts AEAT le début de l’activité. Cette étape permet de demander que le NIF (Numéro d’Identification Fiscale) précédemment obtenu à titre provisoire devienne définitif (NIF Définitif), tout en maintenant inchangé le numéro de TVA.
- En attendant l’inscription de la société au Registro Mercantil, il est possible de procéder à la demande et à l’obtention du certificat numérique, le certificado digital. Ce certificat permet une gestion télématique complète de la société, éliminant la nécessité de la présence physique de l’Administrateur en Espagne.
Régime fiscal d’une SL
Taux d’imposition sur le revenu des sociétés :
- Taux d’imposition de 15 % pour les entreprises au cours des deux premières années à partir du moment où elles commencent à générer des bénéfices. Si l’associé est une personne morale, il ne pourra pas bénéficier de ce régime fiscal avantageux pour les nouvelles sociétés en Espagne.
- Taux général à partir de la troisième année où l’entreprise génère des bénéfices, égal à 25 % sur les profits.
- Il n’existe pas d’IRAP, ou d’autre impôt sur le revenu de la société.
- Les dépenses de la société en Espagne sont déductibles à 100 %.
Distribution de dividendes aux associés :
- La Directive mère-fille s’applique aux dividendes distribués aux associés personnes morales au sein de l’Union Européenne ;
- Les accords bilatéraux en vigueur pour éviter la double imposition s’appliquent aux dividendes distribués aux associés personnes physiques.
Dividendes reçus des filiales étrangères :
- 95 % des dividendes obtenus des sociétés affiliées sont exonérés d’impôts. La taxation sur les 5 % restants est de 25 % (taxation réelle de 1,25 %). De même, exonération en cas de plus-value de cession de participations dans des sociétés filles.
Comptabilité annuelle
Pour les SL en Espagne, l’obligation d’approuver le bilan de l’entreprise chaque année est requise . Il est nécessaire de convoquer l’assemblée des associés, dans le cas d’une société unipersonnelle, il n’y aura pas d’Assemblée des associés, mais un procès-verbal de la décision de l’associé unique.
Les livres obligatoires sont ceux des inventaires et comptes annuels et le livre journal.
L’organe d’administration a l’obligation de rédiger les comptes annuels dans les trois mois suivant la clôture de l’exercice, et l’assemblée ou l’associé unique doit approuver les comptes dans les six mois, toujours à partir de la clôture de l’exercice. Les comptes doivent être déposés au Registre du Commerce dans les trente jours suivant leur approbation par l’assemblée des associés ou l’associé unique.
Organes de gouvernance de la SL
Assemblée Générale des associés – Junta general
L’Assemblée Générale est l’organe constitué par les associés et se réunit pour délibérer sur des sujets de sa compétence, comme énumérés à l’article 160 de la Loi sur les Sociétés de Capitaux. Parmi les principales compétences, on inclut :
- Approbation du bilan annuel, distribution des bénéfices et approbation de la gestion de l’Administrateur de la société.
- Nomination et révocation des administrateurs, des liquidateurs et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, ainsi que l’engagement de poursuites judiciaires en responsabilité à leur encontre.
- Modification des Statuts de la Société.
- Augmentation ou réduction du capital social.
- Suppression ou limitation des droits de souscription préférentielle et d’option et de préemption.
- Opérations de transformation, fusion, scission ou transfert global d’actif et de passif. Cession de branche d’activité et d’activités.
- Dissolution et liquidation de la société.
- Approbation du bilan final de liquidation.
L’assemblée générale peut être :
- Ordinaire : doit se réunir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice pour approuver le bilan, le compte de résultat et l’état de la situation financière (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria).
- Extraordinaire : peut être convoquée par les administrateurs chaque fois qu’ils le jugent nécessaire pour les intérêts de la société, ou à la demande d’un nombre d’associés représentant au moins 5 % du capital social.
Conseil d’administration
Il est responsable de la gestion et de la direction des sociétés de type limitada en Espagne. Conformément à la Ley de Sociedades de Capital, le conseil d’administration a huit tâches fondamentales :
- Le conseil d’administration établit l’organisation de la société, dans le respect des statuts de la société et de la législation espagnole en vigueur.
- Le conseil d’administration supervise la structure comptable, la gestion stratégique et la planification financière de la Sociedad limitada;
- Le conseil d’administration est chargé de fixer la direction de l’entreprise, en nommant et en révoquant les dirigeants d’entreprise et les représentants légaux de la Sociedad limitada;
- Le conseil d’administration exerce la supervision maximale sur la gestion de l’entreprise, garantissant la conformité aux lois, aux statuts sociaux, aux règlements internes et aux directives, comme prévu par la Ley de Sociedades de Capital espagnole;
- Le conseil d’administration est chargé de rédiger le rapport de gestion et d’organiser l’Assemblée Générale, en plus d’être responsable de la mise en œuvre des décisions prises lors de celle-ci;
- Le conseil d’administration est tenu de notifier à l’autorité judiciaire toute situation de surendettement ou d’insolvabilité de l’entité, comme prévu par la législation espagnole en matière de sociétés. À défaut, il pourrait être tenu personnellement responsable des dettes de la société.
- Si les actions de l’entité sont cotées en bourse, il appartient au conseil d’administration de définir la politique de rémunération, conformément aux réglementations espagnoles sur les sociétés de capitaux.
- Le conseil d’administration est responsable envers la société, les actionnaires et les créanciers de tout dommage causé par des actes ou omissions contraires à la loi ou aux statuts, ou pour avoir manqué à remplir les devoirs inhérents à son rôle. Cette responsabilité est présumée en cas de dol ou de faute.
Commissaire aux comptes
La révision annuelle des comptes consiste en le contrôle et la vérification des documents comptables pour déterminer s’ils reflètent l’image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’entreprise.
Les commissaires aux comptes sont responsables des dommages et préjudices résultant de l’inexécution de leurs obligations, envers les entreprises auditées, ainsi qu’envers les tiers. Le commissaire a l’obligation de confidentialité sur toutes les informations obtenues au cours de son activité et ne peut les utiliser à des fins autres que la révision des comptes.
Indépendamment de ce qui est stipulé dans les clauses du contrat de révision des comptes, ils ont dans tous les cas accès à la documentation relative à chaque révision des comptes, et sont soumis à l’obligation de confidentialité des informations auxquelles ont accès les sujets suivants :
- L’Institut de Comptabilité et d’Audit des Comptes (Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas), uniquement en ce qui concerne le contrôle technique.
- Les personnes nommées par l’autorité judiciaire.
- Les personnes autorisées par la loi.
- La Banque d’Espagne, la Commission Nationale du Marché des Valeurs, la Direction Générale des assurances et des fonds de pension et la Cour des Comptes.
- Les corporations représentatives des commissaires aux comptes pour les effets exclusifs de contrôle des travaux d’audit de leurs membres.
FAQ
Combien coûte l’ouverture d’une société SL en Espagne ?
Cela dépend de l’identité des associés, des documents nécessaires à produire ainsi que des éventuelles certifications et traductions assermentées. Contactez l’un de nos professionnels pour recevoir un devis personnalisé concernant :
- Conseil sur les modalités de constitution ;
- Frais notariés.
- Coût du numéro de TVA.
- Frais d’inscription au Registre du commerce.
Quelles sont les principales taxes pour une SL ?
- 15 % pour les entreprises nouvellement créées et pour les deux premières années à partir du moment où elles réalisent des bénéfices ;
- Taux général d’imposition sur les bénéfices sociaux : 25 % à partir de la troisième année où des bénéfices sont réalisés ;
- Il n’existe pas d’IRAP ou d’autre impôt sur le revenu de la société.
- Les dépenses de la société sont déductibles à 100 %.
Quelles informations sont nécessaires pour créer une entreprise en Espagne ?
- Dénomination sociale.
- Objet social : l’activité de la société.
- Capital social (minimum 3 000 €).
- Informations sur les associés et pourcentage de participation.
- Siège et domicile légal.
- Rémunération des administrateurs.
- Bénéficiaire ultime.
De quels documents un citoyen de l’UE a-t-il besoin pour créer une société en Espagne ?
Du NIE – Número de identificación Extranjero, en plus de la carte d’identité nationale.
Est-il obligatoire d’avoir un bureau en Espagne pour créer une SL ?
Pas nécessairement, mais il est indispensable de disposer d’une structure adéquate pour obtenir le numéro VIES. Il est fortement déconseillé de domicilier la société dans un Business Center.
Est-il obligatoire que l’Administrateur soit résident fiscal en Espagne ?
Bien que cela ne soit pas une exigence légale, il est fortement conseillé que l’Organe d’Administration soit résident fiscal sur le territoire espagnol. Alternativement, il est recommandé que l’Administrateur étranger confère une procuration à une personne ayant une résidence fiscale en Espagne.
Est-il obligatoire que l’associé de la société à responsabilité limitée soit fiscalement résident en Espagne ?
Non, il n’est pas obligatoire que l’associé d’une société à responsabilité limitée soit fiscalement résident en Espagne. Cependant, la résidence fiscale de l’associé peut avoir des implications fiscales et procédurales pour la société, il est donc conseillé de consulter l’un de nos experts en matière fiscale et légale pour évaluer les circonstances spécifiques de la société et de l’associé.
La S.L. peut-elle avoir un seul associé ?
Oui, dans ce cas, la société est une Sociedad Limitada Unipersonal.
Conclusions
En conclusion, une Sociedad Limitada (SL) est le choix idéal pour ceux qui souhaitent démarrer une activité en Espagne. En effet, 35 % des entreprises espagnoles sont des sociétés à responsabilité limitée. En optant pour une SL, vous aurez accès au marché espagnol dynamique et en pleine croissance, en compétition à égalité avec toute autre entreprise locale.
Les opportunités fiscales et entrepreneuriales offertes par l’Espagne sont nombreuses et nettement plus simples qu’en Italie. Il n’existe pas d’IRAP, il n’y a pas de surtaxes régionales et toutes les dépenses sont déductibles. L’impôt sur les sociétés est de 25 % (15 % pour les nouvelles sociétés), et il n’y a pas d’autres taxes. Le taux général de TVA est de 21 %.
Les cotisations sociales sont inférieures à celles de l’Italie, et le coin fiscal sur les salaires a un plafond maximum. En particulier, le coin fiscal à la charge de l’entreprise n’augmente pas pour les salaires supérieurs à 48 841,2 euros bruts/an, ce qui en fait l’un des plus bas d’Europe.
En résumé, une SL en Espagne vous permet non seulement de pénétrer un marché riche en opportunités, mais offre également des avantages fiscaux et sociaux qui en font un choix entrepreneurial extrêmement compétitif.
Entreprendre en Espagne n’est pas seulement faisable et relativement simple, mais aussi avantageux. Cela ne signifie pas pour autant que l’entrepreneur peut le faire seul : il est conseillé de faire appel à des avocats et comptables spécialisés qui, après avoir évalué le projet et d’autres facteurs déterminants, sauront vous conseiller sur le parcours optimal. Contactez-nous !
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