SL in Spagna: Costituzione di una Società a Responsabilità Limitata
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SL in Spagna: Costituzione di una Società a Responsabilità Limitata

Come aprire una società SRL (S.L.) in Spagna

Nel panorama delle forme societarie in Spagna, la Sociedad Limitada (S.L.), o società a responsabilità limitata, si distingue come una delle opzioni più popolari e accessibili per gli imprenditori che desiderano avviare la propria attività. Costituire una SL in Spagna è complicato? No, ma attenzione: non bisogna prendere troppo sotto gamba questa operazione e pensare che si possano sbrigare tutte le pratiche senza una preliminare attività di consulenza. Conosci i pro e i contro di avere un amministratore locale, quali sono i requisiti per ottenere l’iscrizione al VIES, come ottimizzare la retribuzione dei soci, e quale deve essere la minima struttura societaria per non avere problemi con banche e Agenzia delle Entrate? Affidarsi ad un professionista specializzato che possa aiutare a pianificare e seguirti in tutti gli step di costituzione è sicuramente la prima cosa da fare. Ma come si apre una SL? E che tipo di società è? Lo scopriamo di seguito!

gruppo di colleghi di una sl in spagna discute in una riunione

Sociedad Limitada (S.L.) in Spagna: Cos’è?

In Spagna, la Società a Responsabilità Limitata SRL, nota con l’acronimo “S.L.” (Sociedad Limitada), è un tipo di società di capitali che rappresenta la forma più utilizzata da coloro che vogliono costituire la propria società nel territorio spagnolo.

È una struttura societaria adatta soprattutto a piccole e medie imprese, o a filiali in Spagna di grandi multinazionali. Come tutte le società di capitali gode di autonomia patrimoniale perfetta, e dunque il capitale societario è distinto da quello personale dei soci. 

Le società di capitali e, in particolare, le società a responsabilità limitata SL spagnole, sono preferite per via della limitazione di responsabilità dei soci, che rispondono dei debiti della società solo nei limiti dell’investimento nel capitale sociale. 

Il motivo, però, non è unicamente questo. Infatti, la SL, rispetto alla Società per Azioni (S.A. in Spagna), altra comune forma di società di capitali, può essere costituita con un capitale sociale di gran lunga inferiore, come vedremo tra poco.

Ma capiamo prima meglio quali sono le caratteristiche di una società a responsabilità limitata in Spagna. 

Numero dei soci

Non è richiesto un numero di soci minimo per la SL in Spagna, ne basta uno. Quando la SL è formata da un solo socio parliamo di S.L. Unipersonale (S.L.U.).

Responsabilità

Dei debiti sociali risponde unicamente la società (autonomia patrimoniale perfetta) con il proprio patrimonio. I soci di una Sociedad Limitada non sono mai personalmente responsabili. 

Capitale necessario

il capitale sociale minimo è di € 3.000, non è necessario che sia completamente versato prima della costituzione della NEWCO. A differenza della S.A., il capitale sociale è suddiviso in quote di partecipazione, non Azioni.

Trasferimento delle quote e delle partecipazioni

Si tratta di un punto importante da regolare nello Statuto in quanto si può stabilire il libero trasferimento delle partecipazioni tra soci, o a favore di coniugi e/o familiari, o stabilire l’obbligo di una comunicazione in forma scritta agli amministratori, precisando il numero e le particolarità delle partecipazioni oggetto del trasferimento, l’identità dell’acquirente, il prezzo e le condizioni pattuite per il completamento dell’operazione.

Si può altresì prevedere che la società debba esprimere il consenso tramite un’Assemblea Generale dei Soci. I soci che partecipano all’Assemblea Generale avranno il diritto di prelazione relativamente all’acquisizione delle partecipazioni.

Ricorda che l’atto di compravendita delle partecipazioni di una società in Spagna è formalizzato con atto pubblico notarile, ma non si iscrive nel Registro Mercantile.

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Forme giuridiche in Spagna: quando scegliere la società a responsabilità limitata?

Le caratteristiche della SL spagnola appena delineate differenziano questa tipologia di società da altre forme societarie previste dalla normativa spagnola.

Tra le forme legali nel diritto societario spagnolo vi sono: la società per azioni (Sociedad Anónima, S.A.) il cui capitale è rappresentato da azioni e il capitale minimo da versare alla costituzione è pari a 60.000 euro; le società laboral, in cui la maggioranza del capitale appartiene ai soci lavoratori che abbiano con la società un rapporto di lavoro di natura indeterminata e a tempo pieno; la società collettiva (Sociedad Regular Colectiva: S.R.C. o S.C.), nella quale i soci intervengono direttamente nella gestione e rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali; così come per la società in accomandita (Sociedad en Comandita: S. Com. o S. en Com.), nella quale i soci accomandatari apportano lavoro e capitale e rispondono per le obbligazioni sociali; e le società cooperative, associazioni di persone fisiche o giuridiche che perseguono interessi comuni attraverso lo sviluppo di un’attività imprenditoriale. 

La normativa societaria, con la Legge n. 19/89 (Ley de Reforma Parcial y adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la comunidad Europea en materia de Sociedades) ne prevede solo alcuni lineamenti generali e standard minimi, garantendo la flessibilità di adeguare la struttura della società alle proprie esigenze.

Per le società di capitali esiste una normativa societaria specifica, il Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, da ultimo modificato nel 2018.

I vantaggi di aprire una SL in Spagna 

Fatta questa panoramica generale, possiamo affermare che la SL è la forma più vantaggiosa per entrare nel mercato spagnolo attraverso una piccola impresa. Ecco perché: 

  • I soci di una SL godono di una responsabilità limitata; ciò significa che in caso di debiti o insolvenza, solo il patrimonio della società sarà utilizzato per saldarli, mentre il patrimonio personale dei soci rimarrà intatto e non potrà essere aggredito dai creditori. Optando per una SL o società a responsabilità limitata, i rischi sono ben controllati: non si perderà mai più di quanto investito nell’impresa.  
  • È possibile costituire una SL in Spagna anche in forma unipersonale, evitando così la necessità di condividere decisioni e profitti con altri soci (approfondisci le specifiche della SLU in Spagna).
  • A differenza della S.A., la S.L. richiede un investimento iniziale di capitale sociale di soli 3.000 euro. 

Quali sono i requisiti per l’apertura di una società a responsabilità limitata in Spagna?

Per aprire una Srl in Spagna, è necessario un capitale sociale di 3.000 €. I soci di una NEWCO possono essere persone fisiche o giuridiche di qualsiasi nazionalità. Non è necessario essere residenti fiscali in Spagna per poter costituire una Srl, né essere personalmente presenti in Spagna, purché si rilasci una procura notarile a favore del nostro Studio per la costituzione della società.

Se la società ha un solo socio, sarà unipersonale e dovrà indicare la unipersonalità in tutte le sue comunicazioni formali. È inoltre obbligatorio iscrivere la unipersonalità nel Registro Mercantile; in caso contrario, il socio unico sarà personalmente responsabile dei debiti societari.

Dopo aver determinato chi saranno i soci e la loro percentuale di partecipazione, è necessario decidere la sede legale e l’oggetto, ovvero l’attività della società. In Spagna, a differenza dell’Italia, l’oggetto sociale di una Srl non deve essere eccessivamente ampio in quanto tutte le attività accessorie e connesse sono automaticamente incluse. Si deve indicare solo l’attività principale, e identificare tra una lista di attività il Codice “CNAE” corrispondente.

Leggi anche la nostra guida al contratto di agenzia in Spagna.

Come costituire una SL in Spagna?

Vediamo ora gli step principali per aprire una SL in Spagna:

  1. Ottenimento del NIE per gli amministratori o i soci stranieri della società. I soci persone fisiche devono ottenere un Codice fiscale spagnolo. Questo codice è essenziale per identificarsi dinanzi al Notaio al momento della firma dell’Atto di costituzione della società, e per notificare la propria partecipazione nella società alla Agenzia delle Entrate. Anche se è necessario essere censiti nel censo o Registro dell’Agenzia tributaria spagnola, il NIE è un mero codice di identificazione e non implica alcun obbligo di natura fiscale o tributario in Spagna.
  2. Ottenimento della certificazione negativa della denominazione sociale presso il Registro Mercantil Central. È necessario ottenere un certificato per essere autorizzati ad utilizzare la denominazione desiderata. Si presenta un’istanza con cinque denominazioni in ordine di preferenza facendo attenzione a non scegliere nomi già scelti ed utilizzati da altre società, o nomi troppo generici. La richiesta viene presentata telematicamente al Registro Mercantil Central di Madrid. Entro 48 ore il Registrador concederà la prima ragione sociale disponibile permettendo di scaricare da internet il certificado de denominación social, ovvero il documento ufficiale con cui il Registro certifica che la ragione sociale richiesta è libera e disponibile.
  3. Redazione dello Statuto, in base alle esigenze e alle premure degli azionisti (in questa fase, si decideranno punti cardine come l’oggetto sociale, l’indirizzo della sede legale, il sistema di amministrazione della società, il regime di maggioranze, la trasmissione delle partecipazioni, ecc.).
  4. Apertura di un conto bancario in Spagna in cui verrà depositato il capitale sociale (capitale sociale minimo: 3.000 euro).
  5. Nomina degli amministratori della società (i quali devono avere un NIE se sono stranieri). In Spagna può essere nominato Amministratore anche una Società mercantile nazionale o straniera, in questo caso sarà necessario nominare una persona fisica rappresentante l’organo di amministrazione. 
  6. Firma dell’atto costitutivo alla presenza di un notaio in Spagna. Nelle successive 24 ore si ottiene il numero di P.Iva della società (NIF provisional).
  7. Iscrizione al Registro Mercantil: dopo aver effettuato la registrazione della società presso il Registro Mercantil, è essenziale notificare all’Agenzia delle Entrate AEAT l’inizio dell’attività. Questo passo consente di richiedere che il NIF (Numero di Identificazione Fiscale) precedentemente ottenuto in via provvisoria diventi definitivo (NIF Definitivo), mantenendo inalterato il numero di Partita IVA.
  8. Mentre si attende l’iscrizione della società nel Registro Mercantil, è possibile procedere con la richiesta e l’ottenimento del Certificato digitale. Il Certificado digital consente una gestione telematica completa della società, eliminando la necessità della presenza fisica dell’Amministratore in Spagna.

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Regime fiscale di una SL

Aliquota Imposta sul reddito delle società:

  • Aliquota fiscale del 15% per le imprese nei primi due anni da quando iniziano a generare benefici. Se il socio è una persona giuridica, non potrà godere di questo regime fiscale vantaggioso alle nuove società in Spagna.
  • Aliquota Generale a partire dal terzo anno in cui l’impresa genera benefici pari al 25% sui profitti.
  • Non esiste IRAP, o altra imposta sul reddito della società.
  • Le spese della società in Spagna sono deducibili al 100%.

Distribuzione di dividendi ai soci:

  • Si applica la Direttrice madre-figlia sui dividendi distribuiti a soci persone giuridiche all’interno dell’unione Europea;
  • Si applicano gli accordi bilaterali in vigore per evitare la doppia imposizione sui dividendi distribuiti a soci persone fisiche (Leggi il nostro articolo sulla Convenzione Contro le Doppie Imposizioni Italia – Spagna). In caso di dividendi distribuiti al socio italiano persona fisica fiscalmente residente in Italia, si applica una ritenuta del 19%.

Dividendi ricevuti dalle partecipate estere:

  • Il 95% dei dividendi ottenuti dalle società affiliate è esentato da tasse. La tassazione sul 5% rimanente è del 25% (tassazione reale dell’1,25%). Analogamente, esenzione in caso di capital gains plusvalenza da vendita di partecipazioni in società figlie.

Contabilità annuale

Per le SL in Spagna è previsto l’obbligo dell’approvazione del bilancio aziendale ogni anno. È necessario convocare l’assemblea dei soci, in caso di società unipersonale non ci sarà Assemblea dei soci, ma ci sarà verbale della decisione del socio Unico. 

I libri obbligatori sono quelli degli inventari e conti annuali e il libro giornale. 

L’organo di amministrazione ha l’obbligo di redigere i conti annuali entro tre mesi dalla chiusura dell’esercizio, e l’assemblea o il socio unico devono approvare i conti entro sei mesi, sempre a partire dalla chiusura dell’esercizio. I conti devono essere depositati presso il Registro Mercantile entro trenta giorni dalla loro approvazione da parte dell’assemblea dei soci o del socio unico.

Per maggiori informazioni leggi il nostro articolo sulla presentazione del bilancio aziendale in Spagna.

ceo di una sl in spagna firma contratto

Organi di governo della SL

Assemblea Generale dei soci – Junta general

L’Assemblea Generale è l’organo costituito dai soci e si riunisce per deliberare su materie di sua competenza, come elencate nell’articolo 160 della Legge sulle Società di Capitali. Tra le competenze principali si includono:

  • Approvazione del bilancio annuale, distribuzione dei profitti, degli utili e approvazione della gestione dell’Amministratore della società.
  • Nomina e la revoca degli amministratori, dei liquidatori e, ove applicabile, dei revisori dei conti, nonché l’avvio di azioni legali di responsabilità nei loro confronti.
  • Modifica degli Statuti Societari.
  • Aumento o riduzione del capitale sociale.
  • Eliminazione o limitazione dei diritti di sottoscrizione preferenziale e opzione e di prelazione.
  • Operazioni di trasformazione, fusione, scissione o trasferimento globale di attivo e passivo. Cessione ramo d’azienda e attività.
  • Dissoluzione e scioglimento della società.
  • Approvazione del bilancio finale di liquidazione.

L’assemblea generale può essere:

  • Ordinaria: deve riunirsi entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio per approvare il bilancio, il conto economico e lo stato patrimoniale (balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria).
  • Straordinaria: può essere convocata dagli amministratori ogniqualvolta lo ritengano necessario per gli interessi della società, o su richiesta di un numero di soci che rappresenti almeno il 5% del capitale sociale.

Consiglio di amministrazione 

È responsabile della gestione e direzione delle società di tipo ‘limitada’ in Spagna. In conformità con la Ley de Sociedades de Capital, il consiglio d’amministrazione ha otto compiti fondamentali: 

  • Il consiglio d’amministrazione stabilisce l’organizzazione della società, nel rispetto degli statuti societari e della legislazione spagnola vigente.
  • Il consiglio d’amministrazione sovrintende alla struttura contabile, alla gestione strategica e alla pianificazione finanziaria della Società limitada,;
  • Il consiglio d’amministrazione è incaricato di stabilire la direzione d’azienda, nominando e destituendo i dirigenti aziendali e i rappresentanti legali della Società limitada;
  • Il consiglio d’amministrazione esercita la massima supervisione sulla gestione aziendale, garantendo la conformità alle leggi, agli statuti sociali, ai regolamenti interni e alle direttive, come previsto dalla Ley de Sociedades de Capital spagnola;
  • Il consiglio d’amministrazione è incaricato di redigere il rapporto di gestione e di organizzare l’Assemblea Generale, oltre ad essere responsabile dell’attuazione delle decisioni prese in quest’ultima;
  • Il consiglio di amministrazione è tenuto a notificare all’autorità giudiziaria eventuali situazioni di sovraindebitamento o insolvenza dell’ente, come previsto dalla legislazione spagnola in materia di società. In caso contrario, potrebbe essere considerato personalmente responsabile per i debiti societari.
  • Qualora le azioni dell’ente siano quotate in borsa, spetta al consiglio di amministrazione definire la politica retributiva, in linea con le normative spagnole sulle società di capitale.
  • Il consiglio di amministrazione è responsabile nei confronti della società, degli azionisti e dei creditori per qualsiasi danno causato da atti o omissioni contrari alla legge o agli statuti, o per aver mancato di adempiere ai doveri inerenti al proprio ruolo. Tale responsabilità è presunta in caso di dolo o colpa.

Revisore dei conti

La revisione annuale dei conti consiste nel controllo e verifica dei documenti contabili per determinare se riflettono l’immagine fedele del patrimonio e della situazione finanziaria dell’impresa.

I Revisori dei conti sono responsabili per i danni e pregiudizi derivanti dall’inadempimento dei loro obblighi, verso le imprese revisionate, nonché di fronte a terzi. Il revisore ha l ́obbligo della riservatezza su tutte le informazioni ottenute nel corso della sua attività e non può farne uso per scopi diversi dalla revisione dei conti.

Indipendentemente da quanto stabilito nelle clausole del contratto di revisione dei conti, hanno in tutti i casi accesso alla documentazione che si riferisce ad ogni revisione dei conti, e sono sottoposti all’obbligo di confidenzialità delle informazioni a cui hanno accesso i seguenti soggetti:

  • L´Istituto di Contabilità e di Revisione dei Conti (“Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas”), solo per quanto riguarda il controllo tecnico.
  • Le persone nominate dalla autorità giudiziaria.
  • Le persone autorizzate dalla legge.
  • La Banca di Spagna, la Commissione Nazionale del Mercato dei Valori, la Direzione Generale delle assicurazioni e dei fondi di pensionamento e la Corte dei Conti.
  • Le corporazioni rappresentative dei revisori dei conti per gli effetti esclusivi di controllo dei lavori di auditing dei loro membri. 

FAQ

Quanto costa aprire una società SL in Spagna? 

Dipende dalla identità dei soci, i documenti che è necessario produrre oltre a eventuali certificazioni e traduzioni giurate. Contatta con uno dei nostri professionisti per ricevere un preventivo personalizzato relativo a:

  • Consulenza sulle modalità di costituzione;
  • Spese notarili.
  • Costo partita IVA.
  • Costi di iscrizione al Registro delle imprese.

Quali sono le principali imposte per una SL?

  • 15% per le imprese di nuova creazione e per i primi due anni da quando ottengono benefici;
  • Aliquota generale d’imposta sui benefici sociali: 25% dal terzo anno in cui si ottengono benefici;
  • Non esiste IRAP o altra imposta sul reddito della società.
  • Le spese della società sono deducibili al 100%.

Quali informazioni sono necessarie per creare un’azienda in Spagna?

  • Denominazione sociale.
  • Oggetto sociale: l’attività della società.
  • Capitale sociale (minimo € 3.000).
  • Informazioni sui soci e percentuale di partecipazione.
  • Sede e domicilio legale.
  • Retribuzione amministratori.
  • Ultimo beneficiario.

Di quale documentazione necessita un cittadino UE per creare una società in Spagna?

Del NIE – Número de identificación Extranjero, oltre a documento nazionale di identità.

È obbligatorio avere un ufficio in Spagna per creare una SL?

Non necessariamente, ma è indispensabile disporre di una struttura adeguata per ottenere il numero VIES. È fortemente sconsigliato domiciliare la società in un Business Center.

È obbligatorio che l’Amministratore sia fiscalmente residente in Spagna?

Sebbene non sia un requisito legale, è fortemente consigliato che l’Organo di Amministrazione sia fiscalmente residente nel territorio spagnolo. In alternativa, è raccomandabile che l’Amministratore straniero conferisca una procura a una persona con residenza fiscale in Spagna

È obbligatorio che il socio della società limitada sia fiscalmente residente in Spagna?

No, non è obbligatorio che il socio di una società limitada sia fiscalmente residente in Spagna. Tuttavia, la residenza fiscale del socio può avere implicazioni fiscali e procedurali per la società, quindi è consigliabile consultare uno dei nostri esperti in materia fiscale e legale per valutare le specifiche circostanze della società e del socio.

La SL può avere un solo socio?

Si, in questo caso la società è una Sociedad Limitada Unipersonal.

Conclusioni

Concludendo, una Sociedad Limitada (SL) è la scelta ideale per chi desidera avviare un’attività in Spagna. Il 35% delle imprese spagnole sono, infatti, società a responsabilità limitata. Optando per una SL, avrete accesso al dinamico e crescente mercato spagnolo, competendo alla pari con qualsiasi altra azienda locale.

Le opportunità fiscali e imprenditoriali offerte dalla Spagna sono numerose e decisamente più semplici rispetto all’Italia. Non esiste IRAP, non ci sono addizionali regionali e tutte le spese sono deducibili. L’Imposta societaria è del 25% (15% per le nuove società), e non ci sono altre tasse. L’aliquota generale IVA è del 21%.

I contributi previdenziali sono inferiori rispetto all’Italia, e il cuneo fiscale sui salari ha un tetto massimo. In particolare, il cuneo fiscale a carico della ditta non aumenta per i salari superiori a 48.841,2 euro lordi/anno, rendendolo uno dei più bassi d’Europa.

In sintesi, una SL in Spagna non solo vi permette di entrare in un mercato ricco di opportunità, ma offre anche vantaggi fiscali e previdenziali che la rendono una scelta imprenditoriale estremamente competitiva

Avviare un’attività in Spagna non solo è fattibile è relativamente semplice ma è anche conveniente. Non per questo l’imprenditore può fare da solo: il consiglio è quello di affidarsi ad avvocati e commercialisti specializzati che, valutato il progetto e altri fattori determinanti, ti sapranno consigliare il percorso ottimale. Contattaci!

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