Come Aprire una Società SRL in Spagna? Caratteristiche della Sociedad Limitada S.L. Spagnola e Guida Lawants alla Costituzione
Guida Lawants · Costituzione Società in Spagna La Sociedad Limitada (S.L.), o società a responsabilità limitata, si distingue come una delle opzioni più popolari e accessibili per gli imprenditori che desiderano avviare la propria attività in Spagna. Costituire una S.L. in Spagna è complicato? No, ma attenzione a non sottovalutare l’operazione. Conosci i pro e i contro di avere un amministratore locale? Sai quali sono i requisiti per ottenere il VIES tramite il ROI? Come ottimizzare la retribuzione dei soci? Quale struttura societaria minima evita problemi con banche e Agencia Tributaria?
In questa guida, Lawants risponde a queste domande con la profondità tecnica di chi costituisce S.L. per imprese straniere da oltre 20 anni, esclusivamente per clientela estera, con doppia competenza Italia-Spagna.
Sociedad Limitada (S.L.) in Spagna: Cos’è?
In Spagna, la Società a Responsabilità Limitata SRL, nota con l’acronimo “S.L.” (Sociedad Limitada), è un tipo di società di capitali che rappresenta la forma più utilizzata da coloro che vogliono costituire la propria società nel territorio spagnolo. È una struttura societaria adatta soprattutto a piccole e medie imprese, o a filiali di grandi multinazionali.
Come tutte le società di capitali, gode di autonomia patrimoniale perfetta: il patrimonio societario è distinto da quello personale dei soci, che non rispondono mai dei debiti della società oltre il limite del proprio conferimento al capitale sociale. Rispetto alla Sociedad Anónima (S.A.), la S.L. può essere costituita con un capitale sociale di gran lunga inferiore (3.000 euro) e con procedure più snelle.
Ma capiamo prima meglio quali sono le caratteristiche di una società a responsabilità limitata in Spagna.
Numero dei soci
Non è richiesto un numero di soci minimo per la SL in Spagna, ne basta uno. Quando la SL è formata da un solo socio parliamo di S.L. Unipersonale (S.L.U.).
Se ti interessa costituire una S.L. in Spagna con soci stranieri, scopri i passaggi fondamentali nella nostra guida.
Responsabilità
Dei debiti sociali risponde unicamente la società (autonomia patrimoniale perfetta) con il proprio patrimonio. I soci di una Sociedad Limitada non sono mai personalmente responsabili.
Capitale necessario
il capitale sociale minimo è di € 3.000, non è necessario che sia completamente versato prima della costituzione della NEWCO. A differenza della S.A., il capitale sociale è suddiviso in quote di partecipazione, non Azioni.
Trasferimento delle quote e delle partecipazioni
Si tratta di un punto importante da regolare nello Statuto in quanto si può stabilire il libero trasferimento delle partecipazioni tra soci, o a favore di coniugi e/o familiari, o stabilire l’obbligo di una comunicazione in forma scritta agli amministratori, precisando il numero e le particolarità delle partecipazioni oggetto del trasferimento, l’identità dell’acquirente, il prezzo e le condizioni pattuite per il completamento dell’operazione.
Si può altresì prevedere che la società debba esprimere il consenso tramite un’Assemblea Generale dei Soci. I soci che partecipano all’Assemblea Generale avranno il diritto di prelazione relativamente all’acquisizione delle partecipazioni.
Ricorda che l’atto di compravendita delle partecipazioni di una società in Spagna è formalizzato con atto pubblico notarile, ma non si iscrive nel Registro Mercantile.
Stai valutando di aprire una S.L. in Spagna come persona fisica o come società italiana?
La struttura societaria, la residenza fiscale dei soci e la composizione dell’organo di amministrazione determinano requisiti, adempimenti e opportunità fiscali molto diversi. Lawants analizza il progetto specifico prima di avviare qualsiasi procedura: abbiamo oltre 20 anni di esperienza esclusiva su imprese straniere in Spagna.
Classificato tra i Best Law Firms Spain · Sedi a Barcellona e Madrid
Managing Director, Lawants
Risposta entro 24h lavorative
Forme Giuridiche in Spagna: Quando Scegliere la Società a Responsabilità Limitata
Le caratteristiche della S.L. spagnola la differenziano dalle altre forme societarie previste dalla normativa spagnola.
Il Real Decreto Legislativo 1/2010 (la Legge sulle Società di Capitali) disciplina in modo specifico S.L. e S.A., garantendo al contempo la flessibilità di adeguare la struttura societaria alle esigenze concrete dell’imprenditore.
Tra le forme legali disponibili nel diritto societario spagnolo: la Sociedad Anónima (S.A.), con capitale minimo di 60.000 euro e struttura più complessa, riservata quasi interamente a grandi entità; le società laboral, in cui la maggioranza del capitale appartiene ai soci lavoratori; la società collettiva (S.R.C.), con responsabilità solidale e illimitata dei soci; la società in accomandita; e le società cooperative.
La S.L. è la scelta ottimale per chi vuole entrare nel mercato spagnolo con una struttura agile, costi di costituzione contenuti e piena protezione del patrimonio personale.
È la forma prediletta anche per le startup in Spagna e per le filiali di gruppi italiani che vogliono presidiare il mercato iberico con una struttura autonoma.
I Vantaggi di Aprire una SL in Spagna
Fatta questa panoramica generale, la S.L. è la forma più vantaggiosa per entrare nel mercato spagnolo con una struttura societaria snella. Ecco perché:
- Responsabilità limitata al capitale: in caso di debiti o insolvenza, solo il patrimonio della società risponde delle obbligazioni. Il patrimonio personale dei soci rimane intatto. Non si perde mai più di quanto investito nell’impresa.
- Costituzione con un solo socio (S.L.U.): è possibile costituire una S.L. in forma unipersonale, senza necessità di altri soci. Con la S.L.U., le decisioni restano centralizzate nella capogruppo italiana.
- Capitale minimo accessibile: 3.000 euro, suddivisi in quote di partecipazione — non azioni. Non è necessario versarlo interamente prima della costituzione.
- Regime fiscale competitivo: aliquota IS al 25%, al 15% per i primi due esercizi con utile, senza IRAP e con deducibilità integrale delle spese.
- Autonomia operativa nel mercato spagnolo: presenza fisica con personalità giuridica distinta, accesso ai finanziamenti locali, credibilità commerciale con clienti e fornitori spagnoli.
- Flessibilità dell’oggetto sociale: in Spagna l’oggetto sociale non deve essere eccessivamente ampio — tutte le attività accessorie e connesse a quella principale sono automaticamente incluse.
Vuoi aprire una S.L. in Spagna? La consulenza preliminare è il passo che fa la differenza.
Molti imprenditori si concentrano sul risultato finale — la società costituita — senza valutare le decisioni che lo precedono: struttura della governance, oggetto sociale, residenza dell’amministratore, VIES, regime fiscale ottimale. Lawants analizza ogni progetto prima di procedere, con un approccio che evita le inefficienze tipiche della fase di avvio.
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Quali Sono i Requisiti per Aprire una Società a Responsabilità Limitata in Spagna?
Per aprire una S.L. in Spagna è necessario un capitale sociale minimo di 3.000 €.
I soci possono essere persone fisiche o giuridiche di qualsiasi nazionalità. Non è necessario essere residenti fiscali in Spagna, né essere personalmente presenti, purché si rilasci una procura notarile a favore dello studio per la costituzione della società.
Dopo aver determinato chi saranno i soci e la loro percentuale di partecipazione, è necessario decidere la sede legale e l’oggetto sociale, ovvero l’attività principale della società. In Spagna si deve indicare solo l’attività principale e identificare il codice CNAE corrispondente: tutte le attività accessorie e connesse sono automaticamente incluse.
Se la società ha un solo socio, dovrà essere costituita come S.L.U. (Sociedad Limitada Unipersonal) e indicare la unipersonalità in tutte le comunicazioni formali. È obbligatorio iscrivere la unipersonalità nel Registro Mercantil: in caso contrario, il socio unico sarà personalmente responsabile dei debiti societari.
Quando il socio fondatore è una società straniera (la S.r.l. italiana, la holding di gruppo), è necessario ottenere preventivamente il NIF della società estera presso l’Agencia Tributaria spagnola tramite il modulo EX-15. È il passaggio che richiede la gestione più tecnica e che nei percorsi non strutturati genera i maggiori rallentamenti. Lawants gestisce questo flusso con un processo consolidato in oltre 20 anni di pratica esclusiva su imprese straniere.
NIF della società estera socia: il documento che spesso rallenta tutto
“Sono tre mesi che stiamo cercando di ottenere il NIF della mia società italiana e non riusciamo ad andare avanti.” È una delle situazioni più frequenti con cui le aziende arrivano a Lawants dopo esperienze con altri percorsi.
Quando il socio della nuova S.L. spagnola è una società straniera (S.r.l. italiana, holding estera, LLC americana), è obbligatorio ottenere il NIF di quella società presso l’Agencia Tributaria spagnola prima della firma dell’atto costitutivo. Richiede il modulo EX-15, documentazione specifica e un rappresentante con NIE spagnolo. I protocolli dell’AEAT su questo passaggio sono precisi e richiedono conoscenza operativa consolidata del coordinamento tra Agencia Tributaria e Registro Mercantil.
Il risultato di una gestione non strutturata: costi operativi che maturano e calendari aziendali che slittano.
Flusso operativo strutturato in oltre 20 anni di pratica esclusiva su imprese straniere in Spagna. Coordinamento diretto con Agencia Tributaria e Registro Mercantil, documentazione strettamente necessaria, nessun andirivieni superfluo.
Tempi nell’ordine dei giorni, non dei mesi.
Come Costituire una SL in Spagna: Gli Step con Lawants
Vediamo gli step principali per aprire una S.L. in Spagna, con le specificità rilevanti per imprenditori italiani e per società straniere che aprono una filiale.
- Ottenimento del NIE per soci e amministratori stranieri persone fisiche: il Número de Identificación de Extranjero è il codice fiscale spagnolo per le persone fisiche non residenti. È essenziale per la firma dell’atto costitutivo e per l’iscrizione alla Agencia Tributaria. Se il socio è una società straniera, va ottenuto invece il NIF della società estera — passaggio distinto e spesso sottovalutato.
- Certificazione negativa della denominazione sociale: richiesta al Registro Mercantil Central di Madrid con cinque denominazioni in ordine di preferenza. Entro 48 ore il Registrador concede la prima ragione sociale disponibile, scaricabile telematicamente. Il certificato di denominazione sociale è il documento ufficiale che autorizza l’uso del nome scelto.
- Redazione dello Statuto: in base alle esigenze dei soci si definiscono oggetto sociale, sede legale, sistema di amministrazione, regime di maggioranze, regole per il trasferimento delle partecipazioni. Lo Statuto è il documento fondativo: una redazione imprecisa genera problemi operativi e fiscali negli anni successivi.
- Apertura del conto bancario e versamento del capitale sociale: una volta ottenuta la denominazione, si apre il conto a nome della società in formazione e si versa il capitale minimo (3.000 €). Questo passaggio richiede spesso la presenza di un amministratore locale o di un rappresentante con procura adeguata.
- Nomina degli amministratori: gli amministratori stranieri devono avere un NIE. In Spagna può essere nominato amministratore anche una società mercantile, purché si designi un rappresentante fisico. La scelta dell’organo di amministrazione — amministratore unico, solidale, congiunto o CdA — va definita in questa fase e riflessa nello Statuto.
- Firma dell’atto costitutivo davanti al notaio spagnolo: Lawants gestisce l’intera procedura tramite procura, senza necessità della presenza fisica del cliente in Spagna. Entro 24 ore dalla firma si ottiene il NIF provvisionale della società.
- Iscrizione al Registro Mercantil e NIF definitivo: dopo la registrazione al Registro Mercantil, si notifica all’AEAT l’inizio dell’attività tramite Modello 036. Il NIF provvisionale diventa definitivo — il numero di partita IVA rimane invariato. Da questo momento il conto corrente è pienamente operativo.
- Ottenimento del Certificato Digitale: il Certificado Digital consente la gestione telematica completa della società, eliminando la necessità della presenza fisica dell’amministratore in Spagna per la maggior parte degli adempimenti.
Regime Fiscale di una SL in Spagna
Il regime fiscale spagnolo è uno dei principali motivi per cui le imprese straniere scelgono la Spagna come sede operativa. Per una S.L. il quadro si articola su tre livelli: la tassazione degli utili della società, la distribuzione dei dividendi ai soci e la gestione dei flussi infragruppo con le partecipate estere.
Aliquota Imposta sulle Società (IS):
- Aliquota del 15% per le imprese di nuova costituzione nei primi due esercizi in cui generano utili. Attenzione: se il socio è una persona giuridica, non può accedere a questo regime agevolato.
- Aliquota generale del 25% a partire dal terzo esercizio con utile.
- Nessuna imposta equivalente all’IRAP italiana.
- Spese della società deducibili al 100%.
Distribuzione di dividendi ai soci:
- Si applica la Direttiva madre-figlia sui dividendi distribuiti a soci persone giuridiche all’interno dell’UE — esenzione dalla ritenuta alla fonte spagnola.
- Per i dividendi distribuiti al socio italiano persona fisica fiscalmente residente in Italia, si applica una ritenuta del 19% in uscita dalla Spagna, con applicazione della Convenzione contro la doppia imposizione Italia-Spagna. Leggi il nostro articolo sulla Convenzione contro le Doppie Imposizioni Italia-Spagna.
Dividendi ricevuti dalle partecipate estere (participation exemption):
- Il 95% dei dividendi ottenuti dalle società affiliate è esente da imposizione. La tassazione sul 5% rimanente è del 25% — tassazione effettiva dell’1,25%. Stessa esenzione in caso di capital gains da cessione di partecipazioni in società figlie.
- Per le strutture che vogliono ottimizzare la gestione di partecipazioni estere, il riferimento è il regime ETVE — il regime speciale per le holding di partecipazioni estere, con tassazione effettiva sui dividendi infragruppo all’1,25%.
Contabilità Annuale della SL Spagnola
Per le S.L. in Spagna è previsto l’obbligo dell’approvazione del bilancio aziendale ogni anno. I libri obbligatori sono il libro degli inventari e conti annuali e il libro giornale.
L’organo di amministrazione ha l’obbligo di redigere le Cuentas Anuales entro tre mesi dalla chiusura dell’esercizio (31 marzo). L’assemblea dei soci — o il socio unico nel caso della S.L.U. — deve approvarle entro sei mesi dalla chiusura (30 giugno). I conti devono essere depositati al Registro Mercantil entro trenta giorni dall’approvazione (30 luglio).
Per maggiori informazioni leggi il nostro articolo sulla presentazione del bilancio aziendale in Spagna.
Organi di Governo della SL Spagnola
La governance di una S.L. spagnola si articola su tre organi principali, ciascuno con competenze definite dalla Legge sulle Società di Capitali (Real Decreto Legislativo 1/2010). La loro corretta strutturazione — sia nello Statuto sia nei regolamenti interni — è rilevante non solo per la gestione ordinaria, ma anche per la responsabilità dei singoli organi nei confronti della società, dei soci e dei terzi.
Assemblea Generale dei soci (Junta General)
L’Assemblea Generale è l’organo costituito dai soci e delibera sulle materie elencate nell’art. 160 della Legge sulle Società di Capitali. Tra le competenze principali: approvazione del bilancio e distribuzione degli utili, nomina e revoca degli amministratori, modifica degli Statuti, aumento o riduzione del capitale, operazioni straordinarie (fusione, scissione, cessione ramo d’azienda), dissoluzione e scioglimento.
L’assemblea può essere ordinaria — convocata entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio per approvare il bilancio — o straordinaria, convocata dagli amministratori ogniqualvolta necessario o su richiesta di soci che rappresentino almeno il 5% del capitale.
Nel caso della S.L.U., non ci sarà Assemblea dei soci ma verbale della decisione del socio unico.
Consiglio di Amministrazione
Responsabile della gestione e direzione della società. I suoi compiti fondamentali ai sensi della Legge sulle Società di Capitali comprendono: organizzazione della struttura societaria, supervisione contabile e pianificazione finanziaria, nomina e destituzione dei dirigenti, gestione della compliance legale e statutaria, redazione del rapporto di gestione e convocazione dell’Assemblea Generale. In caso di sovraindebitamento o insolvenza, il CdA ha l’obbligo di notifica all’autorità giudiziaria — in caso contrario potrebbe essere considerato personalmente responsabile per i debiti societari.
Revisore dei conti
La revisione annuale dei conti consiste nel controllo e verifica dei documenti contabili per determinare se riflettono l’immagine fedele del patrimonio e della situazione finanziaria dell’impresa. Il revisore ha l’obbligo di riservatezza su tutte le informazioni ottenute nel corso della sua attività. La revisione è obbligatoria al superamento di determinati parametri dimensionali (attivo, ricavi, dipendenti) definiti dalla normativa spagnola.
Lawants per la Costituzione della tua SL in Spagna
Concludendo: una Sociedad Limitada (S.L.) è la scelta strutturale più diffusa e più efficiente per chi vuole operare in Spagna: il 98,6% delle nuove società costituite ogni anno.
Accesso al mercato spagnolo europeo, regime fiscale competitivo senza IRAP, deducibilità integrale delle spese, aliquota IS al 15% per i primi due anni. Non per questo l’imprenditore può fare da solo: la consulenza preliminare sulla struttura societaria, sulla governance, sull’amministratore locale e sul VIES vale molto di più del risparmio che si pensa di ottenere gestendo il processo in autonomia.
Lawants è uno studio multidisciplinare con sedi a Barcellona e Madrid, specializzato nell’assistenza esclusiva a imprese straniere che operano o vogliono operare in Spagna. Da oltre 20 anni, il team di avvocati e commercialisti gestisce costituzioni di S.L. per imprenditori italiani e gruppi multinazionali — classificato tra i Best Law Firms Spain (top 1% degli studi analizzati). Un unico interlocutore per costituzione, fiscalità, contabilità, payroll e compliance operativa.
Dall’analisi del progetto alla S.L. operativa in Spagna.
Lawants gestisce ogni fase: la scelta della struttura societaria, la documentazione per soci italiani e società estere, la costituzione della S.L., la registrazione fiscale, l’apertura del conto corrente, il VIES tramite iscrizione al ROI e la compliance continuativa. Con doppia competenza IT-ES e oltre 20 anni di esperienza esclusiva su imprese straniere in Spagna.
FAQ sulla Sociedad Limitada in Spagna
Le domande più frequenti che arrivano allo studio prima di avviare la costituzione di una S.L. in Spagna — con risposte dirette e tecnicamente precise.
Cosa significa SL in Spagna? È la stessa cosa della SRL italiana?
SL sta per Sociedad Limitada — ed è l’equivalente spagnolo della Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) italiana. È la forma giuridica più diffusa in Spagna: rappresenta il 98,6% delle nuove società costituite ogni anno. Come la S.r.l. italiana, la S.L. limita la responsabilità dei soci al capitale conferito, ha autonomia patrimoniale perfetta e un capitale minimo di 3.000 euro. Le differenze principali rispetto all’Italia: in Spagna non esiste IRAP, le spese sono interamente deducibili e l’oggetto sociale non deve essere ampio — le attività accessorie sono automaticamente incluse in quella principale.
Quanto costa aprire una SL in Spagna?
I costi dipendono dall’identità dei soci e dalla documentazione necessaria. Per una persona fisica italiana i costi fissi includono: certificato di denominazione sociale (circa 12 € tra richiesta e rilascio), spese notarili (variabili, con massimali fissati per legge), iscrizione al Registro Mercantil, capitale sociale minimo (3.000 €). Se il socio è una società straniera si aggiungono i costi per il NIF della società estera, traduzioni giurate e apostille della documentazione italiana. Lawants fornisce un preventivo personalizzato basato sulla struttura specifica del progetto — contatta lo studio per una valutazione del tuo caso.
Quali sono le principali imposte per una SL in Spagna?
L’imposta principale è l’Imposta sulle Società (IS): al 15% per i primi due esercizi con utile (solo se i soci sono persone fisiche), al 25% dal terzo anno. Non esiste IRAP o altra imposta analoga. Le spese sono deducibili al 100%. L’IVA ordinaria è al 21%. Sul fronte previdenziale, i contributi Seguridad Social sono strutturalmente inferiori a quelli italiani e il cuneo fiscale sui salari ha un tetto massimo che non aumenta oltre i 48.841 € lordi/anno.
È obbligatorio avere un ufficio in Spagna per aprire una SL?
Non è obbligatoria una sede operativa fisica, ma è indispensabile disporre di una sede legale in territorio spagnolo. La sede legale è necessaria per l’iscrizione al Registro Mercantil e per tutti gli adempimenti fiscali. Per la domiciliazione è fortemente sconsigliato utilizzare un Business Center: l’AEAT considera la qualità della sede legale tra gli elementi di valutazione della sostanza economica della società, in particolare ai fini del rilascio del VIES tramite l’iscrizione al ROI (Registro de Operadores Intracomunitarios). Lawants offre un servizio di domiciliazione presso i propri uffici di Barcellona e Madrid.
È obbligatorio che l’Amministratore sia residente in Spagna?
Non è un requisito legale, ma è fortemente raccomandato nella pratica per due motivi concreti: le banche spagnole richiedono quasi sempre la presenza di un amministratore residente per aprire il conto corrente aziendale; l’AEAT non concede l’iscrizione al ROI (Registro de Operadores Intracomunitarios) — e quindi il VIES — se l’organo di amministrazione non è fisicamente presente in Spagna. Per le imprese italiane che non hanno un manager da delocalizzare, Lawants offre il servizio di amministrazione fiduciaria: un avvocato dello studio assume il ruolo di amministratore, agendo nell’esclusivo interesse del cliente.
Cos’è il VIES e perché serve alla S.L. spagnola?
Il VIES (VAT Information Exchange System) è il registro europeo dei soggetti IVA abilitati alle operazioni intracomunitarie. L’ottenimento del VIES tramite l’iscrizione al ROI (Registro de Operadores Intracomunitarios) è indispensabile per qualsiasi S.L. che acquisti beni o servizi da fornitori UE, o che fatturi a clienti UE in regime di reverse charge. Senza VIES, ogni fattura intracomunitaria è soggetta a IVA locale del paese del fornitore. Condizione per ottenerlo: l’amministratore residente in Spagna.
La SL può avere un solo socio?
Sì. In questo caso la società è una Sociedad Limitada Unipersonal (S.L.U.). La S.L.U. ricalca interamente le tutele e le aliquote della S.L. ordinaria, ma impone un adempimento specifico: la condizione di unipersonalità e l’identità dell’unico socio devono essere iscritte nel Registro Mercantil e indicate in tutta la corrispondenza commerciale. In caso contrario, il socio unico risponde illimitatamente dei debiti societari — un rischio che va eliminato fin dalla costituzione.
È obbligatorio che il socio sia residente fiscale in Spagna?
No. Non è obbligatorio che il socio di una S.L. sia residente fiscale in Spagna. Tuttavia, la residenza fiscale del socio ha implicazioni concrete: determina il regime di tassazione dei dividendi distribuiti, la possibilità di accedere all’aliquota IS agevolata al 15% (esclusa per i soci persone giuridiche) e gli obblighi dichiarativi in Italia (Modello 720 per partecipazioni estere). È consigliabile valutare le implicazioni fiscali specifiche con chi ha doppia competenza IT-ES.
Quali informazioni sono necessarie per creare una S.L. in Spagna?
Le informazioni essenziali sono: denominazione sociale (5 opzioni in ordine di preferenza), oggetto sociale con codice CNAE, capitale sociale (minimo 3.000 €), identità dei soci e percentuale di partecipazione, sede e domicilio legale, organo di amministrazione e regime di retribuzione, ultimo beneficiario effettivo. Se il socio è una società straniera, sono necessari anche certificato camerale apostillato, statuto tradotto e delibera dell’organo amministrativo.
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