Tipologie e costi di una società in Spagna: quale è conveniente aprire?
Conoscere i diversi tipi di società in Spagna e le relative discipline, è il primo passo da compiere se si vuole aprire una società in questo Paese che rappresenta una forte attrattiva per gli investimenti dall’estero. Da ogni forma societaria discendono infatti vantaggi e limitazioni, per cui risulta fondamentale scegliere quella più adatta alle proprie esigenze, in base alla natura del business, scopo del progetto, numero di soci coinvolti e quantità di investimenti.
Costituire una società in Spagna: le principali forme di personalità giuridiche
In Spagna le società possono essere costituite in diverse forme: società per azioni, a responsabilità limitata, laborales, collettive, in accomandita e cooperative. La normativa societaria, con la Legge n. 19/89 (Ley de Reforma Parcial y adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la comunidad Europea en materia de Sociedades) ne prevede solo alcuni lineamenti generali e standard minimi, garantendo la flessibilità di adeguare la struttura della società alle proprie esigenze.
Le società in Spagna possono essere di persone o di capitali anche se queste ultime, avendo un patrimonio sociale completamente distinto da quello dei soci per cui per i debiti sociali risponde solo la società (autonomia patrimoniale perfetta), sono molto più diffuse delle prime. Per le società di capitali esiste una normativa societaria specifica, il Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, da ultimo modificato nel 2018.
Nei successivi paragrafi vedremo le principali caratteristiche di ogni tipologia societaria in Spagna, i costi, il capitale necessario ed il processo di costituzione. In sintesi, tuttavia, mentre nella società per azioni (sociedad anonima, S.A.) il capitale è rappresentato da azioni, nelle società a responsabilità limitata (società limitada, S.L.) il capitale si compone di partecipazioni uguali e indivisibili, e in quelle laboral la maggioranza del capitale appartiene ai soci lavoratori che abbiano con la società un rapporto di lavoro di natura indeterminata e a tempo pieno. TRa le principali tipologie di società in Spagna vi è anche la società collettiva (Sociedad Regular Colectiva: S.R.C. o S.C.), nella quale i soci intervengono direttamente nella gestione e rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, così come per la società in accomandita (Sociedad en Comandita: S. Com. o S. en Com.), nella quale i soci accomandatari apportano lavoro e capitale e rispondono per le obbligazioni sociali. Le società cooperative sono invece associazioni di persone fisiche o giuridiche che perseguono interessi comuni attraverso lo sviluppo di un’attività imprenditoriale.
La forma societaria più utilizzata è la società responsabilità limitata Srl, nota come Sociedad Limitada o SL.
A prescindere dalla tipologia scelta, per aprire una società in Spagna in linea di massima, le tre cose più importanti sono: ottenere il NIE del legale rappresentante, ottenere il Certificato di denominazione sociale, oltre a disporre dei documenti relativi ai soci fondatori e a aprire un conto corrente.
È infatti necessario ottenere un certificato per essere autorizzati ad utilizzare la denominazione desiderata, la cui richiesta viene presentata telematicamente al Registro Mercantil Central di Madrid. Una volta ottenuto questo certificato, occorre aprire un conto corrente a nome della società costituenda presso un’entità bancaria spagnola presso la quale versare il capitale sociale. I soci stranieri della Newco dovranno poi richiedere un Codice fiscale spagnolo (NIE O NIF Numero de identificación extranjeros nel caso di socio persona fisica o Numero de identificación fiscal nel caso di socio persona giuridica) necessario per identificarsi davanti al Notaio al momento della firma dell’Atto costitutivo.
La costituzione di una società in Spagna e la scelta della giusta forma giuridica possono essere una questione tecnica e complessa. A LaWants, i nostri esperti avvocati sapranno analizzare il tuo caso ed assisterti nella scelta migliore per la tua azienda.
Società per azioni (Sociedad Anonima – S.A.)
In Spagna, una Società per Azioni (S.A., Sociedad Anónima) è una forma di impresa in cui il capitale è diviso in azioni trasferibili. Gli azionisti di una S.A. hanno una responsabilità limitata e sono responsabili solo fino all’importo del loro investimento in azioni. Questo tipo di società è adatto per grandi imprese e spesso richiede un capitale iniziale più elevato rispetto ad altre forme giuridiche, come la Società a Responsabilità Limitata (S.L.).
- Capitale necessario: capitale sociale minimo: € 60.000,00; il 25% deve essere depositato all’atto costitutivo. Il capitale sociale è diviso in azioni.
- Responsabilità: dei debiti sociali risponde unicamente la società (autonomia patrimoniale perfetta) con il proprio patrimonio.
- Numero di azionisti: non è richiesto un numero minimo di azionisti, ne basta uno.
- Amministratore: gli amministratori potranno essere persone fisiche o giuridiche e, a meno che gli statuti dispongano diversamente, non dovranno essere degli azionisti.
- Tassazione: è’ prevista un’aliquota unica del 25% per le imprese che svolgono attività economica. Tuttavia, le imprese di nuova costituzione per il primo esercizio in attivo ed il seguente, tributeranno il 15% a determinate condizioni.
- Tempi di costituzione: Un giorno è necessario per il deposito del capitale sociale in banca e per la stipula dell’atto notarile. La società acquista personalità giuridica dal momento della firma dell’atto di costituzione, tuttavia il conto corrente diventerà operativo solo dopo la registrazione della società nel Registro Mercantile, per la quale è prevista un’attesa di circa tre settimane.
- Statuto: negli statuti che regolano il funzionamento della società, bisognerà indicare: la ragione sociale; lo scopo sociale; la durata della società; la data di inizio delle operazioni; la sede sociale; il capitale sociale; le categorie di azioni; la modalità di organizzazione dell’amministrazione; la data di chiusura dell’esercizio, che in assenza sarà fissata al 31 dicembre di ogni anno; le eventuali restrizioni al libero trasferimento delle azioni, all’atto della stipulazione; il regime di prestazioni accessorie; i diritti speciali dei soci fondatori o promotori della società;
- Documenti necessari: certificato di denominazione societaria e NIE per i soci stranieri oltre ai documenti di identità dei soci.
- Libri contabili: I libri obbligatori sono quelli degli inventari e conti annuali e il libro giornale. La contabilità deve essere certificata prima che trascorrano i quattro mesi susseguenti alla data di chiusura dell’esercizio. I libri ed i documenti contabili devono essere conservati per sei anni a partire dalla data dell’ultima scrittura.
Società a responsabilità limitata (Sociedad de Responsabilidad Limitada – S.L.)
In Spagna, una Società a Responsabilità Limitata (S.L., Sociedad de Responsabilidad Limitada) è una forma comune di struttura aziendale adatta soprattutto a piccole e medie imprese. Gli azionisti hanno una responsabilità limitata al loro investimento e il capitale iniziale richiesto è generalmente più basso rispetto a una Società per Azioni (S.A.).
- Capitale necessario: capitale sociale minimo è di € 3.000,00 capitale minimo e deve essere completamente versato prima della costituzione. A differenza della S.A., il capitale sociale è suddiviso in quote di partecipazione, che non possono essere rappresentate da azioni e non possono costituire oggetto di investimento.
- Numero di azionisti: non è richiesto un numero minimo di azionisti, ne basta uno.
- Tempi di costituzione: In casi di particolare urgenza, se assistiti da uno Studio legale internazionale con esperienza in Spagna come LaWants, è possibile costituire la società in appena 24 ore ottenendo anche il Numero di P.Iva. Si tratta di una procedura speciale, in caso di interesse contatta uno dei nostri professionisti usando il nostro formulario di contatto, o inviando una mail.
Per gli altri requisiti della S.L., si rimanda a quanto detto per le S.A e al nostro articolo su come aprire una società SRL in Spagna.
Società per Azioni a Partecipazione Lavorativa (Sociedad Anonima Laboral –SAL)
È in realtà una società anonima o limitada, ma la maggioranza del capitale appartiene ai soci lavoratori che abbiano, con la società, un rapporto di lavoro di natura indeterminata e a tempo pieno. Il numero di soci non può essere inferiore a tre. Tale tipo di società deve indicare la sua denominazione aggiungendo al nome la sigla “S.A.L.” oppure “S.L.L.” (società anonima di lavoro o società limitata di lavoro)
Società a socio unico (Sociedad de Responsabilidad Limitada de Un Solo Socio – S.L.U.)
Si tratta di una S.L. con socio unico e quindi di una società “unipersonale”. In questo caso i dati di identità del socio saranno pubblici e disponibili nel Registro delle Imprese. Il socio sarà dovrà indicare la unipersonalità in tutte le proprie comunicazioni: fintanto che la condizione di unipersonalità sia conservata, la società deve indicare espressamente la sua natura in tutta la documentazione, la corrispondenza, le fatture e le ricevute di ordine.
Impresa individuale (Autònomo o Empreseraio Individual)
L’impresa individuale si può definire come una persona fisica che svolge in maniera abituale ed autonoma un’attività economica, come del resto lo svolgimento di una professione, a scopo di lucro, organizzandosi senza dipendere da alcun’altra persona ed assumendosi anche il rischio d’impresa. A differenza dell’Italia, qui in Spagna non esistono le “ditte individuali”. Quando un imprenditore opta per esercitare un’attività come lavoratore autonomo, il suo numero di Partita IVA coincide con il numero del suo documento di identità, e risponderà illimitatamente ai debiti contratti, utilizzando il proprio patrimonio personale.
- Capitale necessario: non vi è un capitale sociale in quanto non c’è una società.
- Responsabilità: illimitata; il socio risponde con il suo patrimonio personale per i debiti contratti tramite la sua attività
- Numero di soci: non ci sono soci, c’è un lavoratore autonomo
- Amministrazione: il titolare dell’impresa deve affrontare personalmente tutti gli oneri per quanto concerne le spese e gli investimenti, così come pure i costi per la gestione e l’amministrazione
- Tassazione: è necessario dichiarare l’utile conseguito durante lo svolgimento dell’attività, tramite l’ordinaria dichiarazione personale dei redditi (IRPF).
- Libri contabili: non c’è obbligo di tenuta dei libri contabili in quanto non sono applicabili al lavoratore autonomo le norme previste per le società.
- Tempi per inizio attività: immediato, è sufficiente presentare telematicamente la comunicazione alal Agenzia delel Entrate relativa all’inizio dell’attività. Non è prevista alcuna iscrizione o Registrazione in alcun Regsitro.
- Documenti necessari: DNI o NIE; Modello 036/037 da presentare all’Agenzia dell’Entrate spagnola per ottenere il numero della partita IVA da comunicare successivamente alla Seguridad Social (ente previdenziale).
Società civile (Sociedad civil – SC)
È un contratto stipulato tra 2 o più persone che mettono a disposizione un capitale comune, con il proposito di ripartire ogni profitto e ogni perdita conseguiti tramite l’attività svolta
- Capitale necessario: non vi è un importo minimo legale di capitale
- Responsabilità: illimitata; i soci rispondono con il proprio patrimonio personale per i debiti contratti dalla società
- Numero di soci: minimo due soci; civile ci possono essere due tipi di soci: il socio che contribuisce con il capitale ed il socio che contribuisce con il suo lavoro o il know-how
- Tassazione: è necessario dichiarare l’utile conseguito durante lo svolgimento dell’attività, tramite l’ordinaria dichiarazione personale dei redditi (IRPF).
Società in nome collettivo (Sociedad colectiva – S.C.)
La società in nome collettivo in Spagna è una società di persone di tipo commerciale nella quale i soci, utilizzando appunto un nome collettivo che va a formare una ragione sociale, accettano di prendere parte – nelle percentuali decise tra di loro – all’attività, con gli stessi diritti e le medesime obbligazioni.
- Capitale necessario: non vi è un importo minimo legale di capitale
- Responsabilità: la società ha autonomia patrimoniale e risponde dei propri debiti con il proprio patrimonio, sebbene i soci siano responsabili anche dei debiti societari sussidiari, illimitati e in solido.
- Numero di soci: minimo due soci; tutti i partner partecipano alla partnership su un piano di parità. Il socio accomandatario che apporta beni alla società è detto “socio capitalista”, mentre quello che apporta solo “industria” (lavoro, servizi o attività in genere) “socio industriale”.
- Amministrazione: nel contratto sociale, devono essere indicati i nomativi delle persone che si preoccupano della gestione societaria, nonché le modalità di amministrazione
- Tassazione: imposta sulla società
Società in accomandita (Sociedad Comanditaria – S. Com)
Una società in accomandita in Spagna è una società di persone in cui esistono dei soci accomandatari che apportano del capitale e lavoro, ed hanno una responsabilità di tipo personale, solidale e sussidiaria relativamente ai debiti sociali, nonché dei soci accomandanti il cui contributo e la cui responsabilità è limitata esattamente al capitale apportato.
- Capitale necessario: non vi è un importo minimo legale di capitale
- Responsabilità: la responsabilità dei soci di una società in accomandita semplice, si differenzia a seconda del ruolo delle persone all’interno della stessa: è infatti illimitata nel caso dei soci accomandatari, mentre che, è limitata invece per i soci accomandanti.
- Numero di soci: minimo due soci
- Tassazione: imposta sulla società
Comunità dei beni (Comunidad de Bienes)
La comunità dei beni in Spagna è il contratto privato con il quale la proprietà di una cosa, o un diritto, sono condivisi con più persone.
- Capitale necessario: non vi è un importo minimo legale di capitale
- Responsabilità: illimitata
- Numero di soci: minimo due persone
- Amministrazione: il titolare dell’impresa deve affrontare personalmente tutti gli oneri per quanto concerne le spese e gli investimenti, così come pure i costi per la gestione e l’amministrazione
- Tassazione: è necessario dichiarare l’utile conseguito durante lo svolgimento dell’attività, tramite l’ordinaria dichiarazione personale dei redditi (IRPF)
Società Cooperativa
Una società cooperativa in Spagna è una struttura giuridica in cui le persone si possono associare liberamente e su base volontaria, per svolgere delle attività imprenditoriali, volte a soddisfare le necessità e le aspirazioni economiche e sociali dei soci stessi, attraverso una struttura e regole di funzionamento democratiche.
- Capitale necessario: non vi è un importo minimo legale di capitale
- Responsabilità: limitata al solo conferimento del capitale
- Numero di soci: cooperative di primo grado, almeno 3 soci; cooperative di secondo grado composte da almeno due cooperative
- Tassazione: imposta sulla società ma con regime speciale
Holding
Per holding in Spagna si intende una società che controlla l’attività di altre società attraverso il possesso di tutte o di una parte significativa delle sue partecipazioni. L’oggetto sociale deve comprendere la gestione ed amministrazione di entità ed aziende (loro operatività e patrimoni) mediante l’organizzazione di mezzi e risorse materiali e personali.
- Capitale necessario: la maggior parte delle società che optano per questo regime costituiscono la propria holding in Spagna utilizzando una Società a responsabilità limitata (Sociedad Limitada) con capitale sociale minimo.
- Organizzazione: si deve disporre di un’organizzazione di mezzi personali e materiali propri per sviluppare l’attività di gestione ed amministrazione di tali partecipazioni. Viene considerato adempiuto il requisito quando qualche membro del consiglio si occupi della direzione e gestione delle partecipazioni.
- Numero di soci: anche unico socio.
- Amministrazione: l’amministrazione e la gestione di una holding in Spagna possono ricadere sotto la responsabilità di uno o più rappresentanti, che possono essere stranieri o cittadini locali. Tuttavia, come regola generale, si raccomanda che la holding sia amministrata da un dirigente residente in Spagna.
- Tassazione: particolare regime che ad oggi risulta essere tra i più vantaggiosi in Europa La tassazione dei dividendi infragruppo praticamente pari a zero. L’unico requisito per poter beneficiare di questo vantaggio fiscale è che la holding in Spagna abbia una partecipazione minima nel capitale sociale della società figlie di almeno il 5%, o una partecipazione il cui valore sia superiore a 20 milioni di euro.
- Principali vantaggi: quando la holding in Spagna riceve dividendi dalle proprie filiali, il 95% dei dividendi sono esenti da imposizione. La tassazione sul restante 5% è pari al 25% con un risultato effettivo pari all’1,25%. I dividendi infragruppo si considerano quindi solo in parte per il calcolo della base imponibile; Esenzione dall’Imposta societaria per dividendi e capital gains plusvalenza da cessione partecipazione di società figlie; esenzione totale dei dividendi distribuiti dalla holding a soci non residenti ovunque siano (ad eccezione di dividendi percepiti da paradisi fiscali).
Ufficio di rappresentanza (Oficina de Representacion)
Aprire un ufficio di rappresentanza in Spagna è un’opzione viabile per le società straniere che vogliono stabilire una sede secondaria in questo Paese. L’ufficio di rappresentanza non ha personalità giuridica propria, ma dipende dall’impresa “madre”. Non si classifica come attività economica, quindi non è un soggetto tributario e non si iscrive al Registro Mercantile. L’attività dell’ufficio di rappresentanza consiste principalmente nella realizzazione di studi e indagini di merctao, promozione, coordinazione delle attività a favore della società madre.
Succursale (Sucursal)
La succursale in Spagna essenzialmente un’estensione di un’azienda straniera: non possiede personalità giuridica propria, ma ha la necessità di avere una sede permanente e un rappresentante fiscale residente nel paese. na succursale, o branch, si identifica con un numero di Partita IVA (NIF) spagnolo e obbliga a dichiarare in Spagna tutte le attività realizzate nel territorio esattamente come se si trattasse di una società. È soggetta a tutti gli obblighi contabili e fiscali delle società spagnole, inclusa la necessità di mantenere una contabilità accurata, presentare dichiarazioni fiscali e liquidare l’imposta societaria in Spagna, nonostante non sia una società spagnola. na succursale non ha un organo di amministrazione, ma dispone di un rappresentante fiscale in Spagna, e non ha soci. Ciò sottolinea il fatto che una succursale è essenzialmente un’estensione dell’azienda madre straniera.
Filiale (Filial)
Aprire una filiale in Spagna è un’altra strada per le società straniere che desiderano stabilirsi sul suolo spagnolo. Una filiale è una società di capitali che è interamente o parzialmente di proprietà di un’altra società, comunemente definita “società madre”. La filiale, pur essendo strettamente collegata alla società madre, ha una personalità giuridica distinta. Ciò implica che è giuridicamente autonoma e indipendente, con un proprio oggetto sociale, domicilio, organo di amministrazione e attività.
Per costituire una filiale in Spagna, è necessario che il socio fondatore compaia dinanzi a un notaio per firmare l’atto costitutivo e lo statuto sociale della filiale.
N.B. Mentre una succursale non ha una personalità giuridica propria e agisce in nome e per conto della società madre, una filiale è un’entità giuridica autonoma. Questo significa che una filiale può agire in nome proprio, contrarre obbligazioni e assumersi la responsabilità delle proprie azioni.
Costituzione di una società in Spagna
A prescindere dalla tipologia di società che si sceglierà, in linea di massima il processo di costituzione di una società in Spagna si articola nei seguenti step e adempimenti:
- Ottenimento del NIE per gli amministratori o i soci stranieri della società.
- Ottenimento della certificazione negativa della denominazione sociale presso il Registro Mercantil Central.
- Redazione dello Statuto, in base alle esigenze e alle premure degli azionisti (in questa fase, si decideranno punti cardine come l’oggetto sociale, l’indirizzo della sede legale, il sistema di amministrazione della società, il regime di maggioranze ecc.).
- Apertura di un conto bancario in Spagna in cui verrà depositato il capitale sociale (sebbene esistano opzioni alternative al deposito dell’intero capitale sociale).
- Nomina degli amministratori della società (i quali devono avere un NIE se sono stranieri).
- Firma dell’atto costitutivo alla presenza di un notaio in Spagna.
- Iscrizione al Registro Mercantil e ottenimento del NIF definitivo.
- Una volta iscritta la società con il NIF definitivo, è necessario trasmettere il certificato digitale della società e la corrispondente registrazione alle autorità fiscali.
Perché costituire una società in Spagna?
Aprire un’attività in Spagna offre numerose opportunità dal punto di vista fiscale e imprenditoriale ed è decisamente più semplice rispetto all’Italia. In Spagna non esiste IRAP, non ci sono addizionali regionali e tutte le spese sono deducibili. L’Imposta societaria è del 25% (15% per le nuove società), e non ci sono altre tasse. L’aliquota generale Iva è pari al 21%.
I contributi previdenziali in Spagna sono inferiori rispetto all’Italia, e il cuneo fiscale sui salari ha un tetto massimo. Il cuneo fiscale a carico della ditta non aumenta per i salari superiori a 48.841,2 euro lordi/anno. È tra i più bassi d’Europa.
In conclusione: avviare un’attività in Spagna non solo è fattibile ma è anche relativamente semplice. E se si vuole risparmiare tempo, si può sempre ricorrere all’acquisizione di un’impresa esistente in Spagna , un’opzione vantaggiosa per chi desidera entrare nel mercato spagnolo senza dover avviare un’attività da zero.
Non per questo l’imprenditore può fare da solo: il consiglio è quello di affidarsi ad avvocati specializzati che, valutato il progetto e altri fattori determinanti, ti sapranno consigliare il percorso ottimale. Contattaci!
