Costituzione e gestione di una società succursale in Spagna e differenze con la filiale
Nell’era della globalizzazione, molte aziende cercano di espandere i loro orizzonti e la Spagna emerge come destinazione ideale. Esistono numerosi modi per un’impresa straniera di penetrare il mercato spagnolo, con l’apertura di una succursale in Spagna spesso considerata l’opzione iniziale. Tuttavia, per prendere una decisione informata, è fondamentale familiarizzare con gli obblighi della legge locale e consultare professionisti esperti. Il primo passo in questo percorso è comprendere le sfumature tra una succursale, una filiale, un ufficio di rappresentanza in Spagna. Anche se può sembrare complesso, il nostro obiettivo è quello di demistificare questi concetti e aiutarti a prendere la decisione giusta.
Apertura di una succursale in Spagna
Una succursale, in Spagna, è essenzialmente un’estensione di un’azienda straniera: non possiede personalità giuridica propria, ma ha la necessità di avere una sede permanente e un rappresentante fiscale residente nel paese. L’apertura di una succursale può essere l’ideale per un’organizzazione o investitore che mira ad espandere la propria attività in un mercato internazionale come quello spagnolo, data la facilità di istituirla in vari settori.
La succursale è uno dei tipi di società in Spagna più diffuse per le società straniere. Esistono diversi tipi di succursali in Spagna, tra cui quelle commerciali, commerciali e distributive, e quelle commerciali, distributive e produttive. La scelta del tipo di succursale dipenderà dagli obiettivi specifici della tua azienda. È importante, per comprendere la tipologia di business che si vuole aprire, non confondere le succursali con le filiali, concetti molto diversi. Le filiali in Spagna (SL, SA o società anonima) sono entità separate con personalità giuridica propria, a differenza delle succursali, che non ne possiedono.
Una succursale, o branch, si identifica con un numero di Partita IVA (NIF) spagnolo e obbliga a dichiarare in Spagna tutte le attività realizzate nel territorio esattamente come se si trattasse di una società. È soggetta a tutti gli obblighi contabili e fiscali delle società spagnole, inclusa la necessità di mantenere una contabilità accurata, presentare dichiarazioni fiscali e liquidare l’imposta societaria in Spagna, nonostante non sia una società spagnola.
La costituzione di una succursale in Spagna è spesso la scelta privilegiata per le società extra UE che desiderano lavorare in Europa. Tuttavia, è bene premettere che per una società europea, aprire una succursale in Spagna può presentare più problemi e inconvenienti rispetto ai vantaggi, rendendo più conveniente optare per una filiale.
Gli step per la costituzione di una succursale variano in base alle necessità dell’azienda. È possibile firmare l’atto di apertura della succursale dinanzi a un notaio, sebbene sia una forma sconsigliata. Potrebbe invece avere più senso aprire una succursale nel caso in cui l’azienda straniera debba eseguire un lavoro specifico, come nel settore delle costruzioni, durante un periodo di tempo determinato. In questo caso, non è necessario ricorrere a un notaio, ma è sufficiente chiedere il rilascio di un NIF all’Agenzia delle Entrate spagnola.
Dato che si tratta di una questione tecnica e complessa, è essenziale analizzare ogni caso concreto e affidarsi ai nostri professionisti esperti come gli avvocati Lawants, pronti ad assistere nella scelta migliore per la tua azienda.
Scelta della forma giuridica della succursale
La scelta della forma giuridica è un elemento chiave quando si pianifica l’espansione della propria attività in Spagna. Tuttavia, è fondamentale ricordare che una succursale, o branch, o ufficio di rappresentanza, non possiede una personalità giuridica propria, separata dall’azienda da cui deriva, al contrario di società come S.r.l. o S.p.A. (in spagnolo: S.L. e S.A. o società per azioni, rispettivamente).
Questo significa che giuridicamente, l’unica entità che esiste è l’azienda straniera stessa, non la succursale.
Una succursale non ha un organo di amministrazione, ma dispone di un rappresentante fiscale in Spagna, e non ha soci. Ciò sottolinea il fatto che una succursale è essenzialmente un’estensione dell’azienda madre straniera.
Dal punto di vista fiscale, una succursale in Spagna viene identificata da un numero di Partita IVA (NIF) che inizia con la lettera “W”. Questo viene assegnato dall’Agenzia delle Entrate spagnola all’azienda straniera per permetterle di adempiere ai propri obblighi tributari nel paese, presentando e liquidando le dovute imposte.
Nonostante una succursale non possieda una forma giuridica propria, può essere lo strumento ideale per la tua azienda a seconda delle specifiche esigenze e obiettivi.
Quali sono i requisiti per l’apertura di una succursale spagnola?
I requisiti per l’apertura di una succursale in Spagna sono differenti rispetto a quelli richiesti per la costituzione di una società. Dato che una succursale non ha personalità giuridica, non vi sono requisiti riguardanti il capitale sociale, i soci o la presenza di un rappresentante legale.
Un passo fondamentale per l’apertura di una succursale è ottenere un accordo deliberato dagli organi di amministrazione della società madre, in cui si approva la creazione di un’entità giuridica in Spagna. Questa decisione deve essere autorizzata tramite una delibera straordinaria dell’organo competente della società straniera.
Una volta ottenuta questa autorizzazione, la decisione di aprire una succursale in Spagna dovrà essere notarizzata dinanzi a un notaio spagnolo. A tal fine, la società straniera dovrà disporre di un NIF “N” e il suo legale rappresentante di un NIE.
L’unico requisito formale per la costituzione di una succursale è la nomina di una persona fiscalmente residente in Spagna come rappresentante fiscale. Questa figura avrà il compito di garantire il rispetto degli obblighi fiscali della succursale.
Tra i documenti necessari per l’apertura di una succursale, il primo da considerare è la procura rilasciata dalla società madre, corredata dall’apostilla dell’AIA e tradotta da un traduttore giurato. Questo documento deve contenere una delega espressa per la nomina del rappresentante fiscale in Spagna.
In sintesi, sebbene l’apertura di una succursale in Spagna non richieda lo stesso tipo di requisiti necessari per la costituzione di una società, è comunque un processo che richiede attenzione e precisione.
Come costituire una succursale in Spagna?
Costituire una succursale in Spagna è un processo che richiede diversi passaggi ben definiti, ognuno dei quali necessario per garantire che l’entità sia pienamente operativa e rispetti tutte le normative locali. Di seguito è riportato l’elenco degli step necessari:
- Delibera dell’organo competente della società straniera: la decisione di aprire una succursale in Spagna deve essere approvata dagli organi di amministrazione della società madre.
Rilascio della procura: la società madre deve rilasciare una procura con l’apostilla dell’AIA, debitamente tradotta da un traduttore giurato. Questo documento deve contenere una delega espressa per la nomina del rappresentante fiscale in Spagna.
Costituzione della succursale: la persona autorizzata dalla società madre si presenta dinanzi a un notaio spagnolo e firma la costituzione della succursale. Durante questa fase, viene nominata la persona che assumerà il ruolo di rappresentante fiscale. - Ottenimento del NIF: a seguito della firma dell’atto di costituzione, si procede all’ottenimento del NIF (Numero di Identificazione Fiscale) della succursale.
- Iscrizione al Registro Mercantil: l’atto di costituzione della succursale deve essere presentato al Registro Mercantil. Una volta completata la registrazione, la succursale è ufficialmente riconosciuta come entità operativa in Spagna.
- Comunicazione all’Agenzia delle Entrate: una volta registrata la costituzione della succursale, è necessario informare l’Agenzia delle Entrate dell’inizio delle attività.
Apertura del conto corrente: infine, è necessario aprire un conto corrente per gestire le operazioni finanziarie della succursale.
Ciascuno di questi passaggi richiede attenzione e precisione, nonché una comprensione approfondita delle leggi e delle normative spagnole. Ricordiamo che il supporto di professionisti esperti può essere di grande aiuto nel facilitare questo processo e garantire che tutte le procedure siano eseguite correttamente.
Costo per aprire una succursale in Spagna
Quanto costa aprire una succursale in Spagna? Quando si tratta di aprire un’attività in Spagna, è importante tenere in considerazione i costi. Tuttavia, bisogna ricordare che, a differenza di altre forme giuridiche, per la costituzione di una succursale non è richiesto un capitale sociale. Questo perché non esiste una distinzione giuridica tra la società estera e la sua succursale in Spagna. In altre parole, la società madre sarà pienamente responsabile in via solidale di tutti i debiti della succursale.
I costi per l’apertura di una succursale possono variare in base a diversi fattori, tra cui le dimensioni dell’azienda, il settore di attività, e le specifiche esigenze della società madre. Inoltre, i costi amministrativi e legali possono variare a seconda della complessità del processo.
È importante sottolineare che per operare in Spagna con una succursale non è necessario firmare un atto notarile. In molti casi, può essere sufficiente richiedere all’Agenzia delle Entrate Spagnola (AEAT) di rilasciare un NIF per un progetto specifico. Questa opzione può ridurre significativamente i costi e semplificare il processo. Inoltre, una volta terminato il progetto in Spagna, non sarà necessario firmare un atto di chiusura della succursale davanti a un notaio.
Come sempre, la consulenza di esperti del settore può essere molto utile per orientarsi tra le varie opzioni e scegliere la soluzione più adatta alle proprie esigenze.
Quali sono i vantaggi di aprire una succursale in Spagna?
Aprire una succursale in Spagna può offrire una serie di vantaggi, anche se questo dipende dalle specifiche esigenze e circostanze di ciascuna società. Qui di seguito ne elenchiamo alcuni:
- Burocrazia flessibile: la Spagna offre un sistema amministrativo flessibile, che può agevolare le aziende nella gestione dei loro affari.
- Vantaggi della pubblica amministrazione: l’accesso a una serie di servizi di supporto offerti dalla pubblica amministrazione spagnola può essere un vantaggio per le imprese.
- Tassazione e imposte sul reddito: la Spagna offre un sistema fiscale competitivo, che può essere vantaggioso per le società che cercano di massimizzare i loro profitti.
- Accesso al mercato spagnolo: aprire una succursale in Spagna offre alle aziende l’accesso diretto a uno dei mercati più grandi e dinamici dell’Unione Europea.
- Capitale sociale: non è richiesto alcun capitale sociale per aprire una succursale in Spagna, il che può semplificare il processo di costituzione.
- Rappresentante fiscale: avendo un rappresentante fiscale in Spagna, l’azienda straniera ha un interlocutore diretto per le questioni fiscali.
Quando ci si chiede invece “dove conviene aprire una succursale in Spagna?” la risposta è che non esistono differenze sostanziali tra le diverse città come Madrid o Barcellona. L’Agenzia Tributaria spagnola è un’unica entità competente su tutto il territorio nazionale, indipendentemente dalla località in cui si decide di stabilire la succursale.
È importante sottolineare che questi vantaggi possono variare in base al caso specifico e all’interpretazione delle normative. Pertanto, una consulenza professionale è essenziale per navigare in quest’area tecnica e complessa.
Per quanto riguarda la forma giuridica, può essere più vantaggioso aprire un “Branch” piuttosto che una succursale, specialmente se l’azienda ha l’intenzione di svolgere un progetto temporaneo in Spagna. La procedura è simile, ma invece di firmare un atto notarile, i documenti vengono presentati direttamente all’AEAT, che rilascia un NIF “W” collegato alla società e al progetto specifico. Questa opzione può semplificare notevolmente la chiusura delle attività una volta terminato il progetto, evitando costi e complicazioni aggiuntive.
Differenze tra filiale e succursale in Spagna
Sono molte le persone che intendono espandersi nel mercato spagnolo a confondere il concetto di succursale e filiale in Spagna.
Entrambe le strutture consentono a una società di operare in Spagna, ma presentano alcune differenze chiave. Vediamole:
- Personalità Giuridica: Mentre una succursale non ha una personalità giuridica propria e agisce in nome e per conto della società madre, una filiale è un’entità giuridica autonoma. Questo significa che una filiale può agire in nome proprio, contrarre obbligazioni e assumersi la responsabilità delle proprie azioni.
- Responsabilità: Questo è un aspetto fondamentale. In caso di succursale, essendo essa una estensione della società madre senza personalità giuridica propria, è la società madre che risponde legalmente per le azioni della succursale. In altre parole, la responsabilità è estesa all’intera società. D’altra parte, una filiale, avendo una personalità giuridica distinta, è responsabile per le proprie azioni. Questo significa che le responsabilità della filiale non si estendono alla società madre.
Quando si sceglie tra una succursale e una filiale, è importante considerare questi aspetti e valutare quale struttura è la più adatta alle specifiche esigenze e circostanze dell’azienda. Questa decisione può avere implicazioni significative per la gestione del rischio, la pianificazione fiscale e altre aree operative. Pertanto, è fondamentale ricorrere a una consulenza professionale per prendere una decisione informata.
Aprire una succursale o una nuova azienda SRL in Spagna?
Decidere se aprire una succursale o una nuova società a responsabilità limitata (SRL) in Spagna dipende in gran parte dalle esigenze specifiche della tua azienda e dai tuoi piani a lungo termine.
Se la tua azienda intende avere una presenza stabile in Spagna e gestire una serie di operazioni imprenditoriali nel paese, potrebbe essere più conveniente optare per una filiale, o SRL. Questa forma giuridica offre una serie di vantaggi. Ad esempio, una filiale ha dei soci, un capitale sociale, e un organo di amministrazione che permette la gestione dell’attività imprenditoriale. Inoltre, la filiale è una entità giuridica autonoma, il che significa che la società madre non è direttamente responsabile dei debiti della filiale.
D’altra parte, una succursale può essere una soluzione efficace per le aziende che desiderano operare in Spagna per un periodo di tempo limitato o per un progetto specifico. L’apertura di una succursale non richiede la creazione di una nuova entità legale, il che può semplificare i processi burocratici e ridurre i costi. Tuttavia, è importante notare che, in caso di succursale, la società madre è direttamente responsabile dei debiti assunti dalla succursale.
Da un punto di vista fiscale, la succursale deve liquidare l’imposta sulle società in Spagna, e la società straniera potrebbe dover affrontare una doppia tassazione, a meno che non sia possibile applicare dei trattati per evitare la doppia imposizione, come il trattato Stati Uniti-Spagna contro la doppia tassazione.
In conclusione, mentre la filiale offre un’organizzazione e una gestione più solide dell’attività imprenditoriale, la succursale può essere una scelta più vantaggiosa per l’esecuzione di operazioni specifiche e limitate nel tempo. In ogni caso, la decisione dovrebbe essere presa dopo aver considerato attentamente le specifiche esigenze dell’azienda e consultando professionisti esperti nel campo.
Assunzione personale da una succursale in Spagna
Assumere personale per una succursale in Spagna non è un processo complicato, e sorprendentemente, non richiede nemmeno di avere una società o una succursale stabilita nel paese.
Ne abbiamo parlato nel nostro articolo che spiega in dettaglio come assumere un dipendente in Spagna senza costituire una società: una società estera può operare in Spagna utilizzando un NIF “N”, un numero di identificazione fiscale per non residenti, e può procedere direttamente con l’assunzione di personale spagnolo. In altre parole, è possibile assumere direttamente lavoratori in Spagna senza dover aprire una filiale o una succursale.
I lavoratori assunti in questo modo avranno un contratto di lavoro spagnolo e pagheranno i contributi previdenziali spagnoli, proprio come se fossero impiegati da una società spagnola. Questo offre un modo semplice ed efficiente per le aziende straniere di accedere al mercato del lavoro spagnolo senza dover navigare attraverso processi legali e burocratici complessi per stabilire una presenza legale nel paese.
Questa possibilità non è generalmente ben conosciuta, ma può fornire un’opzione molto vantaggiosa per le aziende straniere che desiderano assumere personale in Spagna. Naturalmente, come sempre, è importante cercare la consulenza di professionisti esperti per garantire la conformità con tutte le leggi e i regolamenti locali pertinenti.
Considerazioni sull’apertura di una succursale spagnola
Dopo aver esaminato vari aspetti dell’apertura di una succursale in Spagna, si può concludere che la scelta della forma giuridica più appropriata dipende da molteplici fattori. Sebbene l’apertura di una succursale possa offrire alcuni vantaggi specifici, la scelta di questa forma può comportare più svantaggi rispetto all’apertura di una filiale in Spagna, o ancora più facilmente l’acquisizione di una società spagnola esistente. Questa è una materia delicata, e la consulenza di professionisti è fondamentale per prendere decisioni informate e conformi alla legge.
Ricordiamo che una succursale, o “branch”, viene considerata una “stabile organizzazione” sia per l’IVA che per l’imposta sulle società della società madre straniera. Questo significa che la società straniera si troverà ad affrontare gli stessi obblighi fiscali delle società spagnole, pur mantenendo la sua natura straniera.
In contrasto, un ufficio di rappresentanza non raggiunge la definizione di “stabile organizzazione” in Spagna, il che può permettere determinate operazioni nel paese senza l’obbligo di pagare le tasse locali.
In sintesi, le opzioni per stabilire una presenza in Spagna variano in base al grado di impegno e responsabilità richiesti, partendo dall’ufficio di rappresentanza come opzione più “leggera”, passando per la succursale o “branch”, fino alla filiale, come la forma più definitiva e impegnativa.
Per affrontare queste questioni e per ottenere assistenza legale e fiscale nell’apertura di una succursale in Spagna, invitiamo a contattare il nostro studio di avvocati in Spagna. Siamo pronti ad assistervi in ogni fase del processo, assicurando che tutte le vostre decisioni siano informate, legalmente solide e in linea con i vostri obiettivi di business.
