Cos’è una Succursale in Spagna? Costituzione, Obblighi, Differenze con la Filiale e Quando è Vantaggiosa
Guida Lawants · Succursale in SpagnaMolte imprese italiane valutano la succursale come primo ingresso in Spagna. In alcuni casi è la scelta corretta. In altri, una filiale offre vantaggi operativi, fiscali e di responsabilità che meritano una valutazione preventiva. Questa guida spiega cos’è una succursale, quando ha senso aprirla, quando no, e cosa comporta concretamente rispetto alle alternative, con l’obiettivo di aiutarti a scegliere la struttura giusta prima di avviare qualsiasi procedura.
Cos’è una Succursale in Spagna
Una succursale (sucursal) in Spagna è un’estensione diretta della società madre straniera sul territorio spagnolo.
Non è una nuova società: è la stessa impresa italiana che opera in Spagna. Non ha personalità giuridica propria, non ha soci, non ha un organo di amministrazione autonomo. Ha un rappresentante fiscale in Spagna e un NIF che inizia con la lettera “W”, assegnato dall’Agencia Tributaria alla società estera per identificare le sue operazioni spagnole.
Dal punto di vista giuridico, il soggetto che opera in Spagna rimane la società italiana. Questo ha due conseguenze dirette: la società madre risponde solidalmente di tutti i debiti della succursale, e la succursale viene considerata una stabile organizzazione in Spagna (sia per l’IVA sia per l’imposta sulle società) con gli stessi obblighi fiscali di una società spagnola.
Esistono diversi tipi di succursali in Spagna, tra cui quelle commerciali, commerciali e distributive, e quelle commerciali, distributive e produttive. La scelta del tipo di succursale dipenderà dagli obiettivi specifici della tua azienda.
È importante, per comprendere la tipologia di business che si vuole aprire, non confondere le succursali con le filiali, concetti molto diversi. Le filiali in Spagna (SL o SA) sono entità separate con personalità giuridica propria, a differenza delle succursali.
Una succursale non è una nuova società spagnola. È la stessa società italiana che opera direttamente in Spagna — con gli stessi obblighi fiscali di una S.L., ma senza la protezione della personalità giuridica separata.
Succursale o filiale? La scelta iniziale può influenzare anni di operatività in Spagna
La succursale è spesso una soluzione efficace per progetti temporanei, appalti, attività commerciali o operazioni che la casa madre desidera gestire direttamente. Quando invece l’obiettivo è costruire una presenza stabile in Spagna, una filiale può offrire maggiore autonomia operativa, protezione patrimoniale e flessibilità nel lungo periodo. Prima di avviare qualsiasi procedura, Lawants valuta quale struttura sia realmente più efficiente per il progetto specifico.
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Scelta della Forma Giuridica in Spagna: Succursale vs Filiale vs Ufficio di Rappresentanza in Spagna
Le tre strutture principali con cui un’impresa straniera può operare in Spagna hanno caratteristiche molto diverse. La confusione tra succursale e filiale è frequente, e costosa se porta a una scelta sbagliata.
Succursale, filiale e ufficio di rappresentanza a confronto
| Succursale | Filiale (S.L.) | Ufficio Rappresentanza | |
|---|---|---|---|
| Personalità giuridica | No | Sì — autonoma | No |
| Responsabilità debiti | Risponde la società madre | Solo patrimonio filiale | Risponde la società madre |
| Stabile organizzazione | Sì | Sì (società autonoma) | No |
| Obblighi fiscali in Spagna | IS, IVA, Seguridad Social | IS, IVA, Seguridad Social | Nessuno |
| Capitale minimo | Non richiesto | 3.000 € (S.L.) | Non richiesto |
| Attività commerciale | Sì | Sì | No (solo promozione) |
| Deposito bilancio italiano | Sì — al Registro Mercantil | No | No |
| Indicata per | Progetti temporanei, attività limitate | Attività stabile, presenza continuativa | Solo promozione e ricerche di mercato |
Un elemento spesso sottovalutato: la succursale obbliga a depositare il bilancio della società madre italiana al Registro Mercantil spagnolo. Per i gruppi che vogliono mantenere riservata la contabilità italiana, questo è un fattore rilevante.
Quando Conviene una Succursale e Quando Conviene una Filiale in Spagna?
L’apertura di una succursale può essere l’ideale per un’organizzazione o investitore che mira ad espandere la propria attività in un mercato internazionale come quello spagnolo, data la facilità di istituirla in vari settori.
Per le imprese extra-UE la costituzione di una succursale rappresenta spesso una soluzione iniziale per operare nel mercato europeo senza costituire immediatamente una società di diritto spagnolo.
Tuttavia, è bene premettere che per una società europea, aprire una succursale in Spagna può presentare più problemi e inconvenienti rispetto ai vantaggi, rendendo più conveniente optare per una filiale.
Vediamo gli scenari specifici in cui è la scelta più razionale, e quelli in cui aprirla sarebbe un errore operativo e fiscale:
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Appalto o progetto specifico con durata definita — es. cantiere edile, installazione impianti, contratto di fornitura temporaneo
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Attività limitata nel tempo — quando si prevede di cessare le operazioni in Spagna entro 12-24 mesi
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Struttura fiscale semplificata per progetti specifici — in alcuni casi è possibile operare in Spagna ottenendo un NIF per soggetto estero senza costituire formalmente una succursale iscritta al Registro Mercantil. La fattibilità dipende dall’attività svolta e richiede una valutazione preventiva
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Test iniziale del mercato — prima di impegnarsi con una struttura permanente, per verificare la fattibilità commerciale
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Attività stabile con clienti continuativi — gli obblighi fiscali sono identici alla filiale, senza la protezione della responsabilità limitata
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Assunzione di personale spagnolo — genera automaticamente stabile organizzazione e responsabilità diretta della casa madre
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E-commerce, SaaS, consulenza — attività ad alta continuità in cui la distinzione tra stabile organizzazione e succursale diventa irrilevante
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Chi vuole separare il rischio dalla capogruppo — solo la filiale protegge il patrimonio della società madre dai debiti spagnoli
Nota operativa: per un’impresa italiana con attività stabile in Spagna, la succursale e la filiale hanno gli stessi obblighi fiscali — IS, IVA, Seguridad Social. La differenza è nella responsabilità e nella privacy del bilancio italiano.
Nella pratica, quando l’attività è destinata a durare nel tempo e prevede clienti, personale o una presenza stabile in Spagna, la filiale rappresenta nella maggior parte dei casi la soluzione più efficiente.
La succursale mantiene invece una funzione specifica per progetti temporanei o attività con durata definita.
Requisiti per l’Apertura di una Succursale in Spagna
A differenza di una società spagnola, una succursale non richiede soci, capitale sociale minimo o un organo amministrativo autonomo. Per poterla costituire è però necessario che la società estera esista regolarmente nel proprio Paese e approvi formalmente l’apertura della sede spagnola.
I requisiti principali sono:
- delibera dell’organo competente della società estera che autorizza l’apertura della succursale;
- nomina di un rappresentante in Spagna con poteri operativi e fiscali;
- ottenimento del NIE del rappresentante, se persona fisica straniera;
- ottenimento del NIF spagnolo della società estera;
- predisposizione della documentazione societaria estera, con eventuali traduzioni giurate e apostille quando richieste.
La complessità dell’operazione dipende soprattutto dalla struttura della società madre e dal paese di provenienza. Per società italiane e gruppi europei la procedura è generalmente più lineare rispetto a quella richiesta per società extra-UE.
Come Costituire una Succursale in Spagna
La procedura di costituzione varia a seconda del tipo di succursale che si intende aprire.
Esistono due percorsi: con atto notarile e senza.
Percorso 1: Succursale con atto notarile (forma completa)
- Delibera dell’organo competente della società madre — la decisione di aprire una succursale deve essere approvata dall’organo di amministrazione della società italiana con delibera straordinaria.
- Procura notarile con Apostille — la società madre rilascia una procura apostillata secondo la Convenzione dell’Aia, tradotta da traduttore giurato, che autorizza il rappresentante a compiere tutti gli atti necessari in Spagna, per l’apertura della società dall’Italia. Deve contenere delega espressa per la nomina del rappresentante fiscale.
- Nomina del rappresentante fiscale — deve essere una persona fisicamente residente in Spagna. È la figura che garantisce gli obblighi fiscali della succursale nei confronti dell’AEAT. Il legale rappresentante della società italiana deve avere un NIE spagnolo.
- Firma dell’atto notarile — il rappresentante autorizzato si presenta davanti a un notaio spagnolo e formalizza la costituzione della succursale.
- Ottenimento del NIF — il NIF “W” viene assegnato dall’Agencia Tributaria alla società straniera per identificare le sue operazioni spagnole.
- Iscrizione al Registro Mercantil — l’atto notarile viene presentato al Registro. La succursale è operativa dall’iscrizione.
- Comunicazione all’Agencia Tributaria — notifica dell’inizio attività e apertura del conto corrente.
Percorso 2: Branch senza atto notarile (forma semplificata)
Per progetti specifici e temporanei, tipicamente cantieri, appalti o contratti a termine, è possibile costituire un “branch” richiedendo direttamente all’AEAT un NIF “W” senza passare per il notaio e il Registro Mercantil.
Il vantaggio è la semplificazione burocratica e il minor costo. Il vantaggio aggiuntivo: alla chiusura del progetto non è necessario un atto notarile di scioglimento.
Questa forma è preferibile solo quando l’attività è davvero temporanea e circoscritta a un progetto specifico. Se l’attività si prolunga o si stabilizza, la struttura va riesaminata.
Lawants assiste imprese straniere nella costituzione di succursali e filiali in Spagna, occupandosi della registrazione presso il Registro Mercantil, degli adempimenti fiscali iniziali e della gestione della compliance successiva.
Dalla delibera della casa madre alla succursale operativa in Spagna.
La procedura di costituzione è solo una parte del progetto. Per una società estera, il vero obiettivo è rendere la succursale pienamente operativa nel minor tempo possibile, coordinando correttamente documentazione internazionale, Registro Mercantil, Agencia Tributaria, banca e adempimenti successivi.
Lawants accompagna esclusivamente imprese straniere nel loro insediamento in Spagna, con un approccio integrato tra legal, tax e compliance.
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Costi per Aprire una Succursale in Spagna
L’assenza di capitale sociale minimo è spesso citata come vantaggio della succursale rispetto alla filiale. È un dato corretto, ma non significa che aprire una succursale costi necessariamente meno.
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Traduzione giurata e Apostille della documentazione italiana — delibera dell’organo amministrativo, statuto, certificato camerale. Variabile in base al volume documentale.
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Costi notarili e di iscrizione al Registro Mercantil — generalmente comparabili a quelli di una filiale.
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NIE del legale rappresentante italiano — necessario per la firma notarile: 100-200 €.
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Gestione continuativa — contabilità ordinaria, dichiarazioni fiscali, deposito del bilancio italiano al Registro Mercantil. I costi ricorrenti sono equivalenti a quelli di una filiale.
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Rappresentante fiscale — compenso per il professionista residente in Spagna che funge da interlocutore con l’AEAT: variabile in base al perimetro dell’incarico.
Punto chiave: i costi di gestione continuativa di una succursale sono sostanzialmente identici a quelli di una filiale — IS, IVA, Seguridad Social, contabilità, bilancio. La differenza iniziale (assenza del capitale sociale da 3.000 €) è spesso compensata dai costi aggiuntivi di traduzione e legalizzazione della documentazione italiana.
Tempistiche per Aprire una Succursale in Spagna
I tempi dipendono principalmente dalla preparazione della documentazione italiana (Apostille, traduzioni giurate, delibera dell’organo amministrativo) più che dalla procedura spagnola in sé.
In presenza di documentazione già disponibile, una succursale con atto notarile può essere operativa in 4-6 settimane. Per alcune configurazioni operative semplificate, applicabili solo in determinati casi e da valutare preventivamente, i tempi possono essere sensibilmente inferiori.
Nella pratica, il fattore che incide maggiormente non è la procedura spagnola ma la rapidità con cui la società madre prepara i documenti richiesti. Lawants fornisce la lista precisa dall’inizio, evitando richieste integrative che allungano i tempi.
Vantaggi e Svantaggi della Succursale in Spagna
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Nessun capitale sociale minimo richiesto
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In determinati casi, possibilità di strutture operative semplificate senza atto notarile — da valutare caso per caso
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Chiusura più agevole se il progetto si esaurisce
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Struttura preferibile per imprese extra-UE che vogliono un primo punto di ingresso
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Accesso diretto al mercato spagnolo e UE senza creare una nuova persona giuridica
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La società madre risponde solidalmente di tutti i debiti della succursale
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Obbligo di depositare il bilancio italiano al Registro Mercantil spagnolo — informazioni pubbliche
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Costi di gestione continuativa comparabili a quelli di una filiale — l’assenza di capitale sociale non genera risparmi significativi sulla compliance
Assunzione di Personale da una Succursale in Spagna
Assumere personale per una succursale in Spagna è possibile, ma è importante sapere che non è necessario avere né una società né una succursale formalmente costituita per farlo.
Una società estera può operare in Spagna utilizzando un NIF “N” e procedere direttamente con l’assunzione di personale spagnolo, con contratto di lavoro spagnolo e contributi previdenziali spagnoli. Abbiamo approfondito questo nella nostra guida su come assumere un dipendente in Spagna senza costituire una società.
Vale però una precisazione: l’assunzione continuativa di personale spagnolo configura quasi automaticamente una stabile organizzazione in Spagna, indipendentemente da come viene formalmente strutturata la presenza. Questo rende ancora più rilevante la valutazione preliminare della struttura.
Errori da Evitare Quando si Apre una Succursale in Spagna
La maggior parte degli errori non riguarda la procedura in sé — ma la scelta della struttura sbagliata o la sottovalutazione di implicazioni che emergono solo dopo che la succursale è operativa.
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Scegliere la succursale solo per evitare il capitale sociale — i 3.000 € richiesti per una S.L. non giustificano la scelta di una struttura con responsabilità illimitata della capogruppo e obblighi di deposito del bilancio italiano in Spagna.
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Sottovalutare la responsabilità della capogruppo — con la succursale, i debiti contratti in Spagna ricadono direttamente sul patrimonio della società madre italiana. Non c’è separazione.
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Non considerare l’obbligo di deposito del bilancio italiano — il bilancio della società madre straniera deve essere depositato al Registro Mercantil spagnolo. Per chi vuole mantenere riservata la contabilità italiana, questo è un elemento non negoziabile.
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Aprire una succursale per attività che diventeranno permanenti — se il progetto temporaneo si trasforma in operatività stabile, convertire una succursale in filiale richiede un processo di liquidazione con costi e tempi significativi.
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Non valutare gli effetti fiscali bilaterali Italia-Spagna — la succursale è stabile organizzazione in Spagna. La Convenzione Italia-Spagna contro la doppia imposizione disciplina come vengono tassate le stesse operazioni nei due paesi, ma richiede una pianificazione specifica che non si improvvisa.
Succursale o Filiale in Spagna: Cosa Scegliere
La risposta dipende dunque da tre variabili: la durata prevista dell’attività, l’esposizione al rischio che si è disposti ad accettare, e la struttura fiscale del gruppo.
In sintesi, la succursale è generalmente indicata per progetti temporanei, attività con durata definita o situazioni in cui la gestione resta centralizzata nella società madre. Quando invece l’attività in Spagna è destinata a essere stabile, con personale, clienti e operatività continuativa, la filiale rappresenta nella maggior parte dei casi la soluzione più efficiente sotto il profilo organizzativo e della gestione del rischio.
C’è però un caso in cui la succursale è preferibile anche per attività non temporanee: quando la gestione resta prevalentemente in Italia. Se il progetto spagnolo viene amministrato da dirigenti residenti in Italia, costituire una filiale con governance italiana espone a contestazioni di esterovestizione societaria da parte dell’Agenzia delle Entrate, che può considerare la filiale fiscalmente residente in Italia se la direzione effettiva si trova qui.
In questo scenario, la succursale è strutturalmente più coerente: permette di dichiarare l’attività complessiva (italiana + spagnola) in Italia, deducendo dall’IRES italiana l’imposta spagnola pagata in Spagna. Questa valutazione richiede un’analisi specifica della struttura del gruppo — non è una regola generale applicabile a tutti i casi.
Ufficio di Rappresentanza in Spagna: Quando è la Scelta Giusta
L’ufficio di rappresentanza è la struttura più leggera disponibile — e anche quella con i limiti più stringenti. Non genera stabile organizzazione in Spagna, non è soggetta a IS né a IVA, non si iscrive al Registro Mercantil. Ma non può svolgere attività commerciale: solo promozione, ricerca di mercato, coordinamento delle attività della società madre.
È la scelta giusta per chi vuole testare il mercato spagnolo prima di impegnarsi con una struttura permanente, o per chi deve coordinare una rete di distributori o agenti senza generare obblighi fiscali diretti in Spagna.
Come Chiudere una Succursale in Spagna
La chiusura di una succursale è generalmente più semplice rispetto alla liquidazione di una società spagnola, ma richiede comunque il completamento di una serie di adempimenti formali.
Nel caso di una succursale iscritta al Registro Mercantil è necessario approvare la cessazione dell’attività, procedere alla cancellazione registrale e chiudere tutte le posizioni fiscali aperte presso l’Agencia Tributaria. Prima della chiusura devono inoltre essere regolarizzati eventuali debiti fiscali, contributivi o commerciali.
Se invece l’operatività in Spagna era stata avviata attraverso una struttura semplificata collegata a un progetto specifico, senza vera e propria iscrizione come succursale, la cessazione può risultare molto più rapida e meno onerosa.
Anche per questo motivo la scelta tra succursale, filiale o altre forme di presenza in Spagna dovrebbe essere valutata non solo in funzione dell’apertura, ma anche considerando le modalità e i costi di un’eventuale uscita futura dal mercato.
Lawants: Consulenza Esperta per l’Apertura di una Succursale in Spagna
Quando un’impresa italiana si rivolge a Lawants per aprire una succursale in Spagna, la prima attività è sempre l’analisi della struttura del progetto: organizzazione del gruppo, durata prevista dell’attività, volumi operativi, personale da assumere ed esposizione al rischio.
In alcuni casi la succursale è la soluzione più efficiente e Lawants ne gestisce integralmente la costituzione. In altri emerge che una filiale rappresenta una scelta più solida sotto il profilo fiscale, operativo o di responsabilità patrimoniale. In entrambi i casi, lo studio coordina l’intera procedura.
La costituzione di una succursale richiede il coordinamento tra casa madre estera, notaio spagnolo, Registro Mercantil e Agencia Tributaria. Lawants gestisce direttamente tutte queste fasi per conto delle imprese straniere che si espandono in Spagna, dalla documentazione preliminare fino all’avvio dell’operatività.
Da oltre 20 anni assistiamo esclusivamente imprese straniere in Spagna, con sedi a Barcellona e Madrid. Nessuna clientela domestica: ogni progetto riguarda società che devono operare all’interno del sistema legale, fiscale e societario spagnolo. È su questo tipo di operazioni che Lawants ha costruito la propria esperienza e la propria specializzazione.
Non apriamo semplicemente succursali. Progettiamo il corretto insediamento dell’impresa in Spagna.
Ogni progetto di espansione presenta esigenze diverse sotto il profilo fiscale, operativo e societario. Prima di avviare qualsiasi procedura, Lawants analizza struttura del gruppo, responsabilità della casa madre, obiettivi commerciali, necessità bancarie e prospettive di crescita. Se la succursale è la soluzione corretta, ne gestiamo integralmente la costituzione. Se emerge una struttura più efficiente, la definiamo prima che vengano sostenuti costi o assunti vincoli difficili da modificare successivamente.
FAQ: Domande Frequenti sulla Succursale in Spagna
Le domande più frequenti sulla succursale in Spagna — con risposta diretta ai dubbi più comuni.
Qual è la differenza tra succursale e filiale in Spagna?
La differenza principale è nella personalità giuridica. La filiale è una società di diritto spagnolo autonoma — ha personalità giuridica propria, i suoi debiti non coinvolgono la capogruppo italiana, e non è obbligata a depositare il bilancio italiano in Spagna. La succursale non ha personalità giuridica propria — è la stessa società italiana che opera in Spagna, con la società madre direttamente responsabile di tutti i debiti. Gli obblighi fiscali (IS, IVA, Seguridad Social) sono identici per entrambe le strutture.
Quanto costa aprire una succursale in Spagna?
I costi variano in base alla struttura scelta e alla documentazione da preparare. Per la succursale con atto notarile, le voci principali sono: traduzione giurata e apostille della documentazione italiana (variabili in base al volume documentale), costi notarili e di iscrizione al Registro Mercantil (generalmente comparabili a quelli di una filiale), NIE del rappresentante italiano. A cui si aggiungono i costi di gestione continuativa — sostanzialmente identici a quelli di una filiale. L’assenza di capitale sociale non genera risparmi significativi sulla compliance ricorrente. Lawants fornisce un preventivo personalizzato prima di avviare qualsiasi procedura.
È necessario un notaio per aprire una succursale in Spagna?
Non sempre. Per attività stabili e continuative, la forma completa con atto notarile e iscrizione al Registro Mercantil è la procedura standard. Per progetti specifici e temporanei — cantieri, appalti, contratti a termine — è possibile costituire un “branch” richiedendo direttamente all’AEAT un NIF “W” senza atto notarile. Questa forma semplificata è anche più facile da chiudere al termine del progetto.
Una succursale paga le tasse in Spagna?
Sì. La succursale è considerata una stabile organizzazione in Spagna — sia ai fini dell’IS sia dell’IVA — e deve dichiarare in Spagna tutte le attività svolte nel territorio. Gli obblighi fiscali sono identici a quelli di una società spagnola: IS annuale (Modello 200), acconti IS trimestrali (Modello 202), liquidazioni IVA (Modello 303), ritenute sul personale (Modello 111), contributi Seguridad Social. La convenzione Italia-Spagna contro la doppia imposizione regola come evitare che le stesse operazioni vengano tassate due volte.
Conviene più la succursale o la filiale per un’impresa italiana?
Per la maggior parte delle attività stabili in Spagna, la filiale è più conveniente. A parità di obblighi fiscali, offre tre vantaggi concreti che la succursale non dà: separazione della responsabilità (i debiti della filiale non coinvolgono la capogruppo italiana), bilancio italiano non depositato in Spagna, struttura percepita come più solida da banche e AEAT. La succursale conviene quando l’attività è temporanea, circoscritta a un progetto specifico, o quando si vuole testare il mercato prima di impegnarsi con una struttura permanente. Lawants analizza il progetto specifico prima di consigliare l’una o l’altra struttura.
La succursale può assumere personale in Spagna?
Sì. Una succursale può assumere personale con contratto di lavoro spagnolo e contributi Seguridad Social. Ma è importante sapere che anche senza una succursale formalmente costituita, una società estera può assumere personale in Spagna tramite un NIF “N”. L’assunzione continuativa di personale spagnolo configura quasi automaticamente stabile organizzazione in Spagna — il che rende ancora più rilevante valutare se la succursale o la filiale siano la struttura più adatta a gestire questa situazione.
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