Sociedad Anonima: S.A.: Costituire una Società Anonima in Spagna
La società anonima (o per azioni) in Spagna, nota come Sociedad Anonima (S.A.) è un tipo di società di capitali la cui caratteristica principale consiste nella suddivisione del capitale in azioni “acciones”. In Spagna le società di capitali possono infatti assumere diverse forme giuridiche, che si distinguono in base a vari fattori, tra cui la responsabilità dei soci, la struttura organizzativa e le normative fiscali, oltre al numero di soci e il capitale sociale minimo. Sebbene la società a responsabilità̀ limitata (S.L.) sia attualmente la forma societaria più utilizzata, in Spagna la Sociedad Anonima S.A. rimane una scelta importante per investimenti economicamente rilevanti e per l’adattabilità a differenti esigenze e obiettivi d’impresa. In questo articolo vedremo quali sono le caratteristiche principali della società anonima in Spagna e come si costituisce.
Società anonima in Spagna (S.A)
La società anonima (S.A.) o società per azioni in Spagna è una delle forme giuridiche più comuni per le imprese di grandi dimensioni. Caratterizzata da una struttura organizzativa formale e da requisiti rigorosi in termini di capitale iniziale e documentazione, una S.A. offre una chiara separazione tra la proprietà e la gestione dell’azienda. Le due caratteristiche fondamentali della sociedad anonima in Spagna, come per il corrispettivo modello italiano della società per azioni, sono la responsabilità limitata di tutti i soci e la divisione in capitale in azioni, che non rispondono personalmente dei debiti della S.A.
Esaminiamo ora i dettagli specifici della Sociedad Anonima e cosa la differenzia da altri tipi di società in Spagna.
Capitale sociale
ll capitale sociale minimo per la Sociedad anonima in Spagna è di € 60.000,00. Al momento della costituzione della società, lo stesso dovrà essere sottoscritto per intero e libero in misura di almeno il 25%.
Il capitale sociale è rappresentato da azioni. Le azioni sono quote di partecipazione liberamente trasferibili. L’atto costitutivo può determinare il valore nominale di ciascuna azione, diversamente le azioni saranno senza valore nominale.
Responsabilità
La società anonima in Spagna risponde dei debiti solo con il proprio patrimonio e i soci non sono tenuti a pagare i debiti con i propri beni personali. In caso di insolvenza, la società può essere dichiarata in “Concurso” (istituto giuridico simile al fallimento, ne abbiamo parlato nell’articolo sul fallimento in Spagna), ma i soci o l’unico socio non sono mai personalmente responsabili; essi perdono solo l’importo investito nella società.
Numero soci
Per costituire una società anonima S.A. in Spagna è sufficiente la presenza di un solo socio. In questo ultimo caso si parlerà di società anonima unipersonale.
Qualche informazione sulla società anonima (o per azioni) unipersonale:
- il socio unico può essere una persona fisica o giuridica;
- la domanda di iscrizione al Registro delle imprese (Registro Mercantil) dovrà essere corredata dall’identità del socio unico;
- la società deve indicare espressamente la sua natura unipersonale in tutta la documentazione, la corrispondenza, le fatture e le ricevute di ordine;
- il socio unico esercita i poteri dell’Assemblea Generale degli Azionisti, le sue delibere vengono poi eseguite dall’Organo di amministrazione della società.
Normativa
Per le società di capitali esiste una normativa societaria specifica, il Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, da ultimo modificato nel 2018, che ha razionalizzato la normativa.
Organi societari e amministratori
Assemblea Generale degli Azionisti – Junta general
È l’organo composto dai soci azionisti, il quale si riunisce per deliberare su questioni di sua competenza come elencate all’articolo 160 della Legge sulle società di capitali. Tra le principali:
- Approvazione del bilancio annuale, distribuzione degli utili e approvazione della gestione della società.
- La nomina e la revoca degli amministratori, dei liquidatori e, se del caso, dei revisori dei conti, nonché l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità nei confronti di uno di essi.
- Modifiche allo Statuto.
- Aumento e riduzione del capitale sociale.
- Soppressione o limitazione dei diritti di opzione e di prelazione.
- Trasformazione, fusione, scissione o trasferimento globale di attività e passività.
- Lo scioglimento della società.
- Approvazione del bilancio finale di liquidazione.
L’assemblea generale può essere:
- Ordinaria: deve riunirsi entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio precedente per approva la gestione della società, i conti annuali e la distribuzione degli utili;
- Straordinaria: può essere convocata dagli amministratori ogniqualvolta lo ritengano necessario per gli interessi della società o su richiesta da un numero di soci che rappresenti almeno il 5% del capitale sociale.
Consiglio di amministrazione
È responsabile della sorveglianza e della direzione della società anonima in Spagna. Secondo la Ley de Sociedades de Capital, il consiglio d’amministrazione ha otto compiti imprescindibili:
- Il consiglio d’amministrazione stabilisce l’organizzazione della società;
- Il consiglio d’amministrazione è responsabile per la struttura del settore della contabilità, del controllo delle finanze e della pianificazione finanziaria;
- Il consiglio d’amministrazione ha il compito di nominare e di revocare la direzione d’azienda e gli aventi potere di rappresentanza;
- Il consiglio d’amministrazione ha la sorveglianza suprema sulla direzione d’azienda nell’ambito dell’osservanza delle leggi, degli statuti, dei regolamenti e delle direttive;
- Il consiglio d’amministrazione è responsabile per la stesura del rapporto di gestione nonché per la preparazione dell’assemblea generale e l’esecuzione delle deliberazioni di quest’ultima;
- Il consiglio di amministrazione deve segnalare al giudice qualsiasi caso di sovraindebitamento, ovvero di insolvenza della società;
- Nel momento in cui le azioni della società vengono quotate in borsa, il consiglio di amministrazione stabilisce il rapporto di retribuzione;
- è responsabile per le negligenze che hanno portato a un danneggiamento della società, degli azionisti e dei creditori;
Inoltre, a seguito delle modifiche apportare dalla Ley 31/2014 e dal Código de Buen Gobierno, per intraprendere un’azione di responsabilità contro il Consiglio di Amministrazione (CdA), è sufficiente detenere almeno il 3% della azioni della società.
Diritti degli azionisti
L’azione conferisce a chi la detiene la condizione di socio della società anonima in Spagna e gli attribuisce, fra gli altri:
- il diritto di voto nelle assemblee generali
- la partecipazione nella ripartizione degli utili
- diritto di prelazione nella sottoscrizione di nuove azioni
- diritto di informazione sui conti e sull’andamento dell’azienda
Le azioni e diritti ad esse associati sono generalmente liberamente trasferibili. Tuttavia, eventuali restrizioni al trasferimento delle azioni sono valide solo se le azioni sono nominative e se tali restrizioni sono espressamente previste nello Statuto della società.
Tassazione
La società anonima (o Società per Azioni) in Spagna è sottoposta all’Imposta sulle Società. È prevista un’aliquota unica del 25% per le imprese che svolgono attività economica. Tuttavia, le imprese di nuova costituzione beneficiano di un’aliquota ridotta del 15% per i primi due esercizi in attivo, a condizione che siano rispettate determinati requisiti.
Contabilità annuale
- Le SA hanno l’obbligo di tenere una contabilità e di presentare dei conti conformemente alle regole stabilite dalla Ley de Sociedades de Capital e dal Plan General de Contabilidad.
- Le SA che superano certi parametri di soglia durante due successivi esercizi sono sottomesse a revisione ordinaria, diversamente sono sottoposte a revisione limitata.
- I conti devono essere presentati dagli amministratori della società entro il termine massimo di tre mesi dalla chiusura dell’esercizio, e vanno completati con una relazione sulla gestione, nonché una proposta per la destinazione dell’utile.
- I documenti contabili dovranno essere firmati da tutti gli amministratori, dovranno quindi essere esaminati dai revisori e, infine, saranno sottoposti per approvazione all’Assemblea Generale.
Bilancio
Il bilancio di una società per azioni S.A. in Spagna deve includere i beni e i diritti (attivo) e le obbligazioni (passivo). Il bilancio di apertura di un esercizio dovrà essere uguale al bilancio di chiusura dell’esercizio precedente.
Vediamo di seguito uno schema del bilancio.
| ATTIVO | PASSIVO |
| Non bisogna indicare i conferimenti degli azionisti Attivo immobilizzato: – Spese di costituzione – Immobilizzazioni immateriali – Immobilizzazioni materiali – Immobilizzazioni finanziarie Attivo circolante: – Indicare i conferimenti degli azionisti – Scorte – Debitori – Valori mobiliari – Ratei | Fondi propri: – Capitale sottoscritto – Premio di rimborso o di emissione – Riserva di rivalutazione – Riserve – Riporto dei risultati degli esercizi precedenti – Risultato di esercizio Fondi per rischi e oneri Passività a lungo termine Passività correnti |
Costituzione di una società anonima in Spagna
Costituire una società anonima o per azioni in Spagna, non è particolarmente complicato o diverso dal costituire una società in Spagna di altro tipo se ci si affida a professionisti specializzati che potranno seguirti step by step nel compiere tutti gli adempienti di legge. Vediamo di seguito quali sono i principali step:
- Scelta del nome della azienda. Richiesta del certificato di denominazione sociale nel Registro delle Imprese.
- Versamento capitale sociale in banca ed ulteriore ottenimento della certificazione di deposito. In caso di costituzione di Sociedad Anonima in Spagna, è necessario versare almeno il 25% del capitale sociale minimo al momento della costituzione.
- Stipula dell’atto costitutivo attraverso l’accordo tra i soci al quale allegare lo statuto della società. In caso di conferimenti in natura, beni mobili o immobili, il conferimento deve essere accompagnato da una relazione giurata di stima dei beni redatta dall’amministratore, e verificata da un revisore indipendente in determinati casi.
- Richiesta partita IVA della società. Dopo la costituzione, è necessario richiedere un ‘NIF provisional’ (Numero di Identificazione Fiscale provvisorio) presso l’Agenzia Tributaria spagnola. Questo numero corrisponde alla partita IVA della società e viene definito ‘provisorio’ non perché sarà successivamente modificato, ma per indicare che la società non è stata ancora iscritta nel Registro Mercantil.
- Iscrizione della società nel Registro delle Imprese.
Statuto
Negli statuti che regolano il funzionamento della società anonima in Spagna, bisognerà indicare:
- La ragione sociale;
- Lo scopo sociale;
- La durata della società;
- La data di inizio delle operazioni;
- La sede sociale;
- Il capitale sociale;
- Le categorie di azioni;
- La modalità di organizzazione dell’amministrazione;
- La data di chiusura dell’esercizio, che in assenza sarà fissata al 31 dicembre di ogni anno;
- Le eventuali restrizioni al libero trasferimento delle azioni, all’atto della stipulazione;
- Il regime di prestazioni accessorie;
- I diritti speciali dei soci fondatori o promotori della società;
Documenti necessari
I documenti necessari per la costituzione di una S.A. in Spagna sono il certificato di denominazione societaria e NIE per i soci stranieri oltre ai documenti di identità dei soci. NIE significa Número de Identidad de Extranjero (numero d’identità per stranieri) e corrisponde al nostro “codice fiscale” assegnato a ogni residente straniero in Spagna per identificarsi di fronte all’amministrazione pubblica spagnola.
Tempi di costituzione
Per la costituzione di una società anonima in Spagna è necessario circa un mese di tempo.
Un giorno è necessario per il deposito del capitale sociale in banca e per la stipula dell’atto notarile. La società acquista personalità giuridica dal momento della firma dell’atto di costituzione; tuttavia, il conto corrente diventerà operativo solo dopo la registrazione della società nel Registro Mercantile, per la quale è prevista un’attesa di circa tre settimane.
Costi di costituzione
Qual è il costo di aprire una società per azioni in Spagna? Oltre ai conferimenti per costituire il capitale minimo come scritto sopra, occorrerà tenere conto dei seguenti costi:
- Consulenza sulle modalità di costituzione;
- Spese notarili.
- Costo partita IVA.
- Costi di iscrizione al registro delle imprese.
Vantaggi di aprire una Sociedad Anonima in Spagna
Aprire una sociedad anonima in Spagna è un investimento finanziario conveniente e abbastanza facile da realizzare se ben seguiti e assistiti da professionisti competenti. La Spagna esercita una forte attrazione per gli investimenti stranieri in molti mercati, da quello immobiliare a quello commerciale. Il sistema di tassazione spagnolo agevolato prevede il 15% di imposte per i primi due anni per le società di nuova costituzione.
Perché optare per una Sociedad Anónima?
- Capacità di attrarre investimenti: Le S.A. sono spesso più attraenti per gli investitori istituzionali grazie alla possibilità di emettere diverse categorie di azioni con diritti diversi.
- Flessibilità nella struttura del capitale: Le S.A. offrono una maggiore flessibilità nella creazione e gestione di diverse categorie di azioni, permettendo una distribuzione del capitale pi√π complessa e su misura.
- Accesso ai mercati finanziari: Solo le S.A. possono essere quotate in borsa, offrendo quindi un potenziale per una maggiore liquidità del capitale azionario.
- Credibilità e immagine aziendale: Essere una S.A. può migliorare la percezione della società sul mercato, fornendo un segnale di stabilità e ambizione.
- Governance: La struttura di governance di una S.A. è spesso più adatta a società di grandi dimensioni, con un consiglio di amministrazione e la separazione tra proprietà e gestione.”
La costituzione di una Sociedad Anónima rappresenta un impegno finanziario e legale significativo, con una serie di requisiti e responsabilità che non devono essere sottovalutati. Affidarsi a professionisti specializzati in diritto societario e fiscale è non solo consigliabile, ma spesso indispensabile per navigare con successo la complessità normativa e operativa. Per un accompagnamento su misura e un’analisi dettagliata delle vostre esigenze, non esitate a contattarci.
