Sociedad Responsabilidad Limitada S.L.U. in Spagna: cos’è e come costituirla
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Sociedad Responsabilidad Limitada S.L.U. in Spagna: cos’è e come costituirla

Cos’è una società unipersonale in Spagna? Obblighi e vantaggi della S.L.U.

Nel momento in cui si decide di costituire una società in Spagna, è necessario capire prima quale tipo di società risponde meglio alle proprie esigenze. In Spagna ci sono diverse tipologie di società, suddivisibili in due macro categorie: le società di persone e le società di capitali. Le società di capitali e, in particolare, la società per azioni  S.A. e la società a responsabilità limitata S.L. sono le forme più utilizzate per via della limitazione di responsabilità dei soci che rispondono dei debiti della società solo nei limiti dell’investimento nel capitale sociale. Quando la S.L ha un unico socio viene identificata come società “a socio unico”, o S.L.U.: vediamo insieme quali sono gli obblighi ed i vantaggi di questo tipo di società in Spagna.

stretta di mano tra avvocato e fondatore di una slu in spagna

Cos’è una SLU (Sociedad de Responsabilidad Limitada con Un Solo Socio) e come funziona in Spagna

Le società di capitali, in Spagna, possono essere costituite anche da unico soggetto (persona fisica o giuridica), non richiedendo la normativa la presenza di più soci o azionisti. In questo caso si parla di Società a socio unico (Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal – S.L.U.).

La Società a Responsabilità Limitata Unipersonale (S.L.U.) in Spagna è una variante specifica della più comune Società a Responsabilità Limitata (S.L.). Entrambe le forme societarie condividono la stessa struttura legale e fiscale, con la differenza chiave che la S.L.U. è composta da un unico socio. Questa particolarità impone alcune obbligazioni aggiuntive in termini di trasparenza e pubblicità.

Nelle comunicazioni formali e ufficiali, le S.L.U. sono tenute a indicare esplicitamente la loro natura unipersonale. È per questo motivo che la sigla “S.L.” viene estesa a “S.L.U.”, per sottolineare questa caratteristica.

Tra i tipi di società in Spagna la S.L.U. segue in gran parte la normativa applicabile alle S.L., tuttavia è soggetta a un regime di pubblicità specifico, che esploreremo in dettaglio in seguito. Questo requisito di pubblicità è fondamentale per garantire la trasparenza e la corretta informazione a tutte le parti interessate.

La S.L.U può essere costituita con un capitale sociale minimo di €3.000, che verrà versato interamente dal socio che detiene la totalità delle quote di partecipazione, differenziandosi così dalla società per azioni con azionista unico che necessita di un capitale minimo di 60.000 euro. 

Procedura per la costituzione di una S.L.U. in Spagna

Per l’apertura di una società SRL unipersonale in Spagna (S.L.U) sono necessari diversi step, che consigliamo di compiere solo dopo essersi affidati ad uno studio legale in grado di pianificare il progetto in Spagna sia dal punto di vista societario, sia fiscale. Solo dopo aver verificato la migliore strategia di business, si potrà procedere con la costituzione e l’apertura di una società SLU in Spagna.

Il socio unico di una SLU può essere sia una persona fisica che giuridica di qualsiasi nazionalità, non è necessario essere fiscalmente residenti in Spagna. 

Per poter aprire una SLU in Spagna è necessario: 

  • Disporre di un capitale sociale minimo di 3.000 € 
  • Decidere la sede legale e l’oggetto sociale, ossia l’attività della società. È sufficiente indicare l’attività principale della Srl tra una lista di attività (Codice CNAE), perché in Spagna, a differenza dell’Italia, l’oggetto sociale di una Srl comprende automaticamente tutte le attività accessorie e connesse alla principale. 
  • Ottenere un certificato per essere autorizzati ad utilizzare la denominazione desiderata. Si presenta un’istanza con cinque denominazioni in ordine di preferenza facendo attenzione a non scegliere nomi già scelti ed utilizzati da altre società o simili. Per sapere se esiste già una attività in Spagna con la stessa ragione sociale, è utile visitare la pagina www.axesor.es e inserire il nome desiderato. La richiesta viene presentata telematicamente al Registro Mercantil Central di Madrid. Entro 48 ore il Registrador concederà la prima ragione sociale disponibile permettendo di scaricare da internet il certificado de denominación social, ovvero il documento ufficiale con cui il Registro certifica che la ragione sociale richiesta è libera e disponibile.
  • Ottenere un numero de identificación extranjeros (NIE) nel caso di persona fisica o Numero de identificación fiscal (NIF) nel caso di socio persona giuridica, ossia un Codice fiscale spagnolo per identificarsi.
  • Aprire un conto corrente a nome della società presso il quale il socio unico dovrà versare il capitale sociale minimo.
  • Recarsi dal notaio per l’atto pubblico di costituzione.
  • Aprire la P.IVA, iscrivere la società al Registro Mercantile e comunicare alla Agenzia delle Entrate l’inizio delle attività.

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Documentazione e requisiti necessari per costituire una società SLU in Spagna

Sebbene la procedura per aprire una Società a Responsabilità Limitata (SRL) in Spagna sia simile sia per le società con più soci sia per quelle unipersonali, esistono alcune peculiarità che caratterizzano le SRL con un socio unico. Queste differenze sono particolarmente evidenti quando si tratta di trasparenza e registrazione pubblica.

Nelle società con più di un socio, i dettagli sui soci non sono generalmente accessibili attraverso i registri pubblici. Tuttavia, nel caso delle società unipersonali, la situazione è diversa. La natura unipersonale della società è dichiarata pubblicamente e registrata nel Registro delle Imprese. Questo comporta due aspetti fondamentali:

  • Dichiarazione di Unipersonalità: Se la società ha un solo socio, è obbligatorio dichiarare questa condizione. In caso contrario, il socio unico diventa automaticamente responsabile di tutti i debiti della società.
  • Cambio di Status o Sostituzione del Socio Unico: Qualsiasi perdita della condizione di ‘società unipersonale’ o la sostituzione del socio unico, a seguito della trasmissione di alcune o tutte le quote sociali, deve essere registrata.

Finché persiste la condizione di società unipersonale, è obbligatorio indicare questa particolarità in tutta la documentazione ufficiale, la corrispondenza, le ricevute e le fatture, così come in tutte le comunicazioni richieste dalla legge o dallo statuto della società.

Tempi e costi di costituzione

Innanzitutto, costa molto meno aprire una SLU in Spagna piuttosto che in Italia. Tuttavia, è importante sottolineare che i costi possono variare in base a diversi fattori, tra cui le specifiche esigenze del cliente, il tipo di soci coinvolti e la documentazione richiesta. Questa può includere autentiche di visure camerali, traduzioni certificate e asseverazioni. Nonostante la varietà di elementi che possono influenzare il costo, la procedura di costituzione di una S.L.U. in Spagna non è particolarmente complessa, a patto di avere le competenze necessarie per gestirla. È fondamentale, tuttavia, che il cliente collabori attivamente nel fornire la documentazione richiesta, in modo da facilitare le attività preliminari indispensabili per la costituzione della società.

In sintesi, mentre i costi possono variare, l’efficienza del processo di costituzione di una S.L.U. in Spagna lo rende un’opzione attraente per molti imprenditori

I nostri avvocati specializzati, esaminando il caso concreto, sapranno consigliare il percorso ottimale e chiederanno al cliente solo i documenti e i certificati notarili strettamente necessari. Inoltre, non è necessaria la presenza fisica del cliente in Spagna per aprire la Srl unipersonale: il nostro Studio è abituato a lavorare con clienti fisicamente lontani in altri Paesi ed ha sviluppato una notevole esperienza in tal senso.

bilancia simbolo di giustizia e sullo sfondo mani di un avvocato che lavorano al computer per aprire una slu per un cliente in spagna

Vantaggi e svantaggi di una SLU in Spagna

La costituzione della SLU in Spagna può offrire una serie di vantaggi specifici, ma è anche accompagnata da una serie di considerazioni da tenere in mente. Ecco una analisi dettagliata dei vantaggi:

  • Responsabilità limitata: Una delle principali attrattive della S.L.U. è la limitazione della responsabilità ai debiti societari. A condizione che la natura unipersonale della società sia debitamente registrata nel Registro delle Imprese, il patrimonio personale del socio è protetto. Questo concetto è noto come “autonomia patrimoniale perfetta”;
  • Numero di soci: La S.L.U. offre la possibilità di avviare un’attività imprenditoriale da soli, eliminando la necessità di condividere decisioni e profitti con altri soci.
  • Gestione Semplificata: Essendo l’unico socio, avrete accesso a un sistema di gestione più snello. Potrete essere voi stessi l’amministratore della società o nominare un terzo.
  • Flessibilità Statutaria: La S.L.U. offre una grande flessibilità in termini di statuto societario. Il socio unico ha la libertà di determinare e, se necessario, modificare lo statuto della società.

Sebbene la Società a Responsabilità Limitata Unipersonale (S.L.U.) spagnola offra numerosi vantaggi, è importante essere consapevoli anche degli aspetti meno favorevoli. Ecco alcuni dei principali svantaggi:

  • Costi di avvio. Poiché la S.L.U. è composta da un solo socio, l’intero capitale sociale deve essere versato da quest’ultimo. Questo può rappresentare un onere finanziario significativo. 
  • Responsabilizzazione del socio unico. Essendo l’unico socio, si assume una responsabilità completa per tutte le decisioni aziendali e per la gestione della società.
  • Adempimenti pubblicitari in ordine all’unipersonalità della società. La S.L.U. è soggetta a requisiti di trasparenza e pubblicità particolari. È obbligatorio indicare la natura unipersonale della società in tutte le comunicazioni ufficiali e documenti legali, il che può aggiungere un ulteriore livello di complessità alla gestione

Come gestire e operare una società a responsabilità limitata unipersonale in Spagna

Amministrazione:

Al momento della costituzione di una SRL Unipersonale in Spagna, in quanto socio unico, potrai valutare le seguenti opzioni:

  1. L’Amministratore Unico è spesso il socio unico della società, il che permette un controllo diretto e una gestione semplificata delle attività aziendali.
  2. Amministratori con poteri disgiunti, o congiunti: Sebbene meno comune, è possibile nominare più amministratori. In questo caso, ciascun amministratore può avere il potere di agire sia indipendentemente (firma disgiunta) sia congiuntamente con gli altri (manu cumulata).
  3. Consiglio d’Amministrazione: Questa opzione è rara nelle S.L.U., ma tecnicamente possibile. Un consiglio d’amministrazione potrebbe essere considerato in situazioni in cui la società ha una struttura più complessa o esigenze specifiche di governance.

Formulazione e approvazione del Bilancio annuale 

Nelle Società a Responsabilità Limitata Unipersonali (S.L.U.) in Spagna, non è prevista la convocazione di un’assemblea dei soci, dato che esiste un unico socio. In questo contesto, l’organo di amministrazione ha l’obbligo di formulare i bilanci entro il 31 marzo di ogni anno. Una volta formulati, i bilanci devono essere presentati al socio unico nei tre mesi successivi.

Il socio unico, a sua volta, ha l’obbligo di approvare i bilanci entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio fiscale.

Una volta ottenuta l’approvazione del socio unico, l’amministratore è tenuto a depositare i bilanci nel Registro Mercantile entro i 30 giorni successivi all’approvazione (scopri qui come).

Le S.L.U. sono tenute a mantenere specifici libri contabili, tra cui il libro degli inventari e dei conti annuali, e il libro giornale. Questi documenti devono essere conservati per un periodo di sei anni dalla data dell’ultima registrazione, in conformità con le normative fiscali spagnole.

Per tutti gli altri requisiti amministrativi e contabili, si rimanda a quanto detto per le SRL in questi articoli: 

Una S.L.U. può nascere in due modi: può essere costituita fin dall’inizio con un solo socio, oppure può diventare unipersonale se un socio acquisisce il 100% delle partecipazioni di una S.R.L. già esistente. In entrambi i casi, la società assume la forma giuridica di S.L.U. e deve rispettare gli obblighi specifici previsti per questa tipologia societaria.

Acquisizione delle partecipazioni

Il trasferimento di partecipazioni in una Società a Responsabilità Limitata (SRL) è un processo regolamentato che richiede il rispetto di alcune formalità. Ecco le linee guida principali:

  • Notifica agli Amministratori: Il cedente deve notificare per iscritto agli amministratori della società l’intenzione di trasferire le partecipazioni. La notifica deve includere dettagli come il numero di partecipazioni, l’identità dell’acquirente, il prezzo e le condizioni dell’operazione.
  • Approvazione del Socio Unico o dei Soci: A differenza di quanto comunemente si pensa, non è sempre necessaria l’approvazione dell’Assemblea Generale dei Soci. In caso di società unipersonale, la decisione spetta al socio unico.
  • Diritto di Prelazione: Se la società è composta da più soci, questi avranno un diritto di prelazione sull’acquisizione delle partecipazioni, a meno che non sia diversamente previsto nello statuto.
  • Rifiuto del Trasferimento: La società può rifiutare il trasferimento delle partecipazioni, ma deve fornire una valida ragione per farlo e identificare altri soci o terzi disposti ad acquisire le partecipazioni.
  • Esenzioni: In alcuni casi, come trasferimenti all’interno dello stesso gruppo societario o tra parenti stretti, alcune delle formalità sopra descritte potrebbero non essere necessarie.

Trasferimento forzato delle partecipazioni

  • Sequestro delle Quote: L’Autorità Giudiziaria o Amministrativa che ha emesso l’ordine di sequestro deve notificare immediatamente alla società, specificando l’identità del socio colpito e la sua partecipazione nella società.
  • Asta delle Quote: L’aggiudicazione delle quote al creditore diventa definitiva un mese dopo la comunicazione alla società. Durante questo periodo, i soci possono esercitare un diritto di prelazione, se previsto dagli statuti, accettando tutte le condizioni dell’asta e impegnandosi a pagare l’importo totale offerto dal creditore, inclusi tutti i costi associati.

Trasferimento per mortis causa

  • Successione: L’acquisizione delle partecipazioni attraverso successione conferisce all’erede lo status di socio.
  • Diritto di Acquisto: Gli statuti possono prevedere un diritto per i soci superstiti di acquisire le partecipazioni del socio defunto. In tal caso, il valore delle partecipazioni sarà determinato al momento del decesso del socio, e l’importo dovuto sarà pagato in contanti.
ripresa dal'alto dei documenti di una slu in spagna

Conclusioni

Aprire un’attività in Spagna offre numerose opportunità dal punto di vista fiscale e imprenditoriale ed è decisamente più semplice rispetto all’Italia. 

Avviare un’attività in Spagna non solo è fattibile ma è anche relativamente semplice. E se si vuole risparmiare tempo, si può sempre ricorrere all’acquisizione di un’impresa esistente in Spagna , un’opzione vantaggiosa per chi desidera entrare nel mercato spagnolo senza dover avviare un’attività da zero.

Non per questo l’imprenditore può fare da solo: il consiglio è quello di affidarsi ad avvocati e commercialisti specializzati che, valutato il progetto e altri fattori determinanti, ti sapranno consigliare il percorso ottimale. Contattaci!

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