El acrónimo M&A es utilizado en multitud de ocasiones en el ámbito del derecho comercial. Este término significa “Mergers and acquisitions” (en español, “fusiones y adquisiciones”) y mayoritariamente se emplea en el ámbito del derecho de sociedades para referirse a las operaciones de compraventa de empresas
Formar parte de un proceso de M&A en España conlleva un alto nivel de dedicación y excelencia en todas las actividades a realizar, al requerir un elevado nivel técnico en este ámbito tan concreto del derecho corporativo.
Para poder asesorar y ejecutar una operación de M&A (fusión y adquisición de una o varias empresas) es necesario un amplio conocimiento en derecho comercial, pero sobretodo en la ley especial que regula dicha área del derecho de empresa: la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
En Lawants disponemos de abogados y economistas para asistir en España legal y financieramente a nuestros clientes durante todo el recorrido de la transacción, minimizando los riesgos de adquirir o fusionarse con una empresa española a través de una Due Diligence ad hoc de la empresa target española, y resolviendo las complejidades que toda operación mercantil de esta magnitud pueden generar.
Procedimiento de fusión y adquisición de una empresa
Para que una operación de M&A en España se complete satisfactoriamente, las partes intervinientes fijarán una serie de etapas durante todo el procedimiento, que acostumbran a ser prácticamente siempre las mismas:
1. Identificación de la potencial empresa target: el comprador o la compañía que pretende fusionarse con otra en el mercado español, debe realizar un análisis del sector para identificar la empresa objetivo.
2. Valoración y revisión preliminar: en esta fase no se debe completar un análisis detallado de la sociedad, sino una primera valoración del negocio para estudiar la viabilidad de la operación.
3. Negociación entre las partes y “Letter of Intent”: los abogados expertos en materia de M&A deben negociar junto con los clientes la carta de intenciones, cuyo objetivo es que sea lo más ajustada posible a la futura operación de M&A en España.
4. Proceso de Due Diligence: los abogados y economistas de la parte compradora deben ser capaces de hacer una revisión y estudio detallado de toda la documentación que pueda ser relevante para decidir si adquirir o fusionarse con la empresa target. Entre esta documentación, se encuentran documentos tan importantes como son los contratos con los clientes y proveedores, documentación societaria y corporativa de la empresa, litigios pendientes por resolver, etc.
5. Negociación y contrato de compraventa (SPA): el conocido como “Sale and Purchase Agreement” no deja de ser el Contrato de Compraventa entre comprador y vendedor. La negociación de este acuerdo es clave para regular los términos de la transacción mercantil. Este documento será similar a la Letter of Intent firmada entre las partes al inicio de la operación de M&A en España, pero el SPA entrará mucho más en detalle en puntos como las obligaciones suscritas por las partes y uno de las cláusulas más importantes: las manifestaciones y garantías. Por nuestra experiencia en el sector de M&A, también es objeto de discusión todas aquellas cláusulas relativas al pago y garantía del mismo.
6. Post-deal: Firmado el contrato de compraventa de la empresa target entre las partes (en caso de una adquisición de una sociedad), se debe realizar la integración de la empresa adquirida
Asesoramiento profesional sobre fusiones y adquisiciones
Cuando uno de nuestros clientes decide formar parte de una operación de M&A para fusionarse con una empresa española o adquirir una sociedad de España, nuestros abogados y economistas son los encargados de proporcionar al cliente una visión clara y completa de la empresa target en España.
De esta forma, nuestro cliente podrá decidir si seguir con la operación de M&A en función de nuestro asesoramiento profesional.
Dicho asesoramiento es prestado de manera personalizada a cada uno de nuestros clientes, respetando los tiempos fijados por las partes para ejecutar la operación para el buen fin de la misma.
Due Diligence en España
El término Due Diligence hace referencia al deber de diligencia con el que debe actuar todo comprador o inversor. En ámbito mercantil, éste término se utiliza en operaciones de M&A, con el fin de que el comprador sea conocedor de los potenciales riesgos que puede conllevar la compra de la sociedad target en España, para tomar la decisión de continuar con el proceso de adquisición antes de tomar una decisión final.
En LAWANTS, nuestros abogados y economistas tienen una amplia experiencia en la realización de Due Diligence de ámbito legal, fiscal y contable. Dichas Due Diligence han servido a nuestros clientes a tomar la decisión de seguir con la operación de M&A y adquirir la empresa target en España, y en otras ocasiones, la Due Diligence realizada por nuestros abogados y economistas expertos en derecho de empresa, ha llevado nuestros clientes a tomar la decisión de no continuar con la operación de M&A, al identificar elementos que desaconsejan la compra de la sociedad.
