El pasado 27 de marzo de 2018, se publicó en el BOE la Orden por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales. En dicha Orden se ha introducido una novedad importante con respecto a los años anteriores: la obligación de identificar al titular real, como consecuencia de la trasposición de la normativa europea relativa a la prevención del blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, que establece que los Estados miembros se asegurarán de que la información sobre la titularidad real deberá conservarse en un registro central en cada Estado miembro (i.e. un registro mercantil o un registro de sociedades, etc.).
Por ello, se ha aprobado un nuevo formulario en el que las sociedades, independientemente de que cuenten con la obligatoria “Acta de titularidad real”, informen sobre la identidad de sus titulares últimos en el momento de presentar a depósito sus cuentas anuales en el Registro Mercantil, hagan la declaración acerca del titular real.
Principales características
Las características principales de este formulario informativo son las siguientes:
- Solamente deberá cumplimentarse el formulario por aquellas sociedades que tengan un titular real, es decir, una persona física que ostente más del 25% del capital social, directa o indirectamente. En años sucesivos solamente deberá informarse del titular real en caso de haber habido modificaciones.
- Solamente es aplicable a cuentas anuales individuales, no a las consolidadas.
- No forma parte de las cuentas anuales, pero es de obligada presentación como el modelo de información medioambiental o el documento relativo a las acciones propias.
- Están sujetas a la obligación de identificar al titular real todas las personas jurídicas domiciliadas en España salvo las que coticen en un mercado regulado (salvo el M.A.B.).
- Si ninguna persona física cumple con los requisitos para ser titular real, habrá una titularidad real asimilada, que recaerá sobre los administradores. En caso de una cadena de control compleja, lo serán los administradores de la última persona jurídica que ostente más de un 25%, directa o indirectamente, del capital social de las sucesivas.
- Es indiferente que la sociedad matriz, esté en el lugar que esté en la cadena de control, sea cotizada, siempre deberá intentar llegarse hasta la última persona física, y en caso de que no la haya, se identificará al titular real asimilado, que serán los miembros del órgano de administración de la sociedad cotizada.
¿Será información pública?
Sí, pero con ciertas limitaciones y siempre en cumplimiento de la Ley Orgánica de Protección de Datos. Tendrán acceso a esta información:
- Las autoridades competentes (autoridad judicial, autoridad policial, etc.), sin limitación alguna.
- Las entidades obligadas (i.e. las entidades financieras).
- Persona con un interés legítimo demostrable. Como mínimo, deberá poder disponer de la información sobre el nombre, apellidos, mes y año de nacimiento, la nacionalidad y el país de residencia del titular real, así como a la naturaleza y alcance de la participación real.
