La junta general representa el principal órgano para la toma de decisiones en una sociedad. Formado por los socios (en caso de que se trate de una sociedad limitada), o por los accionistas (si es una sociedad anónima), tiene competencia exclusiva sobre: a) la aprobación de cuentas anuales y distribución del resultado; b) el nombramiento o cese de los administradores de la sociedad; c) operaciones societarias como: la fusión, escisión o disolución, y en general, sobre todas las modificaciones estatutarias.
Tipos de juntas
Existen distintas clases de juntas, en función de la materia que se trate, diferenciaremos, por tanto, entre la junta general ordinaria y la junta extraordinaria:
- La junta general ordinaria
La celebración de la Junta ordinaria está prevista por la ley de manera periódica, teniendo lugar dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, con celebración como mínimo de una vez al año.
Necesitará estar convocada previamente y trata sobre los temas exclusivamente previstos por la ley.
- La junta extraordinaria universal
Trata sobre todo aquello que no tenga por objeto las materias de la junta ordinaria.
Implica que, sin estar debidamente convocada, queda válidamente constituida para tratar cualquier asunto cuando se den los siguientes requisitos:
- Cuando este presente todo el capital social
- Cuando los asistentes acepten por unanimidad su celebración.
Es muy frecuente este tipo de juntas en las sociedades de responsabilidad limitada porque así se evitan formalidades de convocatoria de la junta.
La celebración
Se reúnen – presentes o debidamente representados- todos los socios de la sociedad que titulares de la totalidad de las participaciones en que se divide el capital social suscrito. No es necesario que los socios se reúnan en un lugar físico, con la entrada de las nuevas tecnologías se permiten reuniones telemáticas o a distancia.
Aunque la junta es una reunión de socios o accionistas, se permite la presencia de otras personas que no ostenten tal condición. Los administradores, por ejemplo, tienen el deber de asistir a estas reuniones y, en ocasiones, terceras personas tienen la posibilidad de acudir cuando cuenten con autorización en la que se entienda que tienen un interés legítimo.
Una vez se inicia la junta, los convocados designan entre si quien actúa como presidente y como secretario, y admiten por mayoría el “Orden del día” a debatir.
Tras la redacción, la lectura, y en su caso, la aprobación del acta de la junta, se levanta la sesión y se procede, con la aceptación previa por parte del presidente, con la firma del acta por parte del secretario.
Quórums y regímenes de mayorías
En relación con el régimen de votaciones, cabe señalar que la junta es un órgano colegiado, lo que conlleva que sus decisiones se adoptan por mayoría de votos. Tanto para las sociedades de responsabilidad limitada como para las sociedades anónimas, cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto.
- Quórums
Hay diferentes tipos de quórums requeridos, en función de si se trata de una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada.
1.1 Quorum en las sociedades de responsabilidad limitada
Para las sociedades de responsabilidad limitada, legalmente no se establece un quórum de asistencia mínimo para que se constituya la junta, solamente se requiere que, en el momento de la votación, se encuentren presentes los socios necesarios para adoptar el acuerdo en cuestión.
1.2 Quorum en las sociedades anónimas
Para el quórum de las sociedades anónimas, tendremos en primer lugar, un quórum ordinario que implica que en primera convocatoria se necesita que los accionistas- presentes o representados- posean al menos el 25% del capital social suscrito, pudiéndose fijar en los estatutos un quórum superior; y en segunda convocatoria, en función de cualquiera que sea el capital concurrente.
- Régimen de mayorías
2 .1 Mayoría ordinaria
En relación con las mayorías, tanto para las sociedades limitadas como para las sociedades anónimas, la mayoría legal ordinaria será de al menos- un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social (sin tener en cuenta los votos en blanco);
2.2 Mayorías cualificadas
Existen una serie de situaciones en las que se requieren mayorías cualificadas y son las siguientes:
Para el aumento o reducción en el capital o cualquier modificación de los estatutos se requiere el voto favorable de más del 50% de los votos correspondientes a las participaciones o acciones que representen el capital social.
En segundo lugar, se requerirá el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social para las siguientes operaciones: a) La autorización de los administradores para que se dediquen por cuenta propia o ajena al mismo o parecido genero de la actividad que constituya el objeto social de la sociedad, b) Supresión o limitación del derecho de preferencia en los aumentos de capital c)La transformación, la fusión, la escisión, la cesión global del activo y pasivo d) el traslado del domicilio social al extranjero y e) la exclusión de socios.
- Mayorías estatutarias
Asimismo, el artículo 200 LSC permite que para determinados asuntos los estatutos puedan exigir un porcentaje de votos favorables superiores a los señalados por la ley y que los estatutos puedan exigir el voto favorable de un determinado número de socios. Todo ello sin que sean inferiores a las mayorías legalmente establecidas, y sin llegar a la unanimidad.
La junta general de socios, por tanto, expresa la voluntad de la sociedad en base a principios democráticos y económicos otorgando a aquellos socios o accionistas que ostentan mayor capital social la potestad de decisión sobre los aspectos más fundamentales de la sociedad.
