Fusiones y Adquisiciones (M&A) en España
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Fusiones y Adquisiciones (M&A) en España

En un entorno empresarial cada vez más competitivo y globalizado, las fusiones y adquisiciones se erigen como estrategias clave para el crecimiento y la consolidación en España. Este artículo profundiza en la importancia de estas operaciones, explorando desde sus fundamentos jurídicos y financieros, hasta sus impactos en el tejido empresarial y la economía a nivel nacional e internacional. Analizaremos tipos de fusiones, ventajas, desventajas, y casos de éxito, ofreciendo una visión completa para entender su relevancia en el mercado actual.

Apretón de manos en un acuerdo de Fusiones y Adquisiciones en España

Las Fusiones y Adquisiciones de Empresas en España

La fusión de empresas en España se presenta como una estrategia clave en el panorama empresarial español, donde dos o más entidades combinan sus fuerzas para formar una nueva organización con un nombre, estructura y objetivos comunes. Este fenómeno jurídico y financiero implica la integración de activos y pasivos, así como la unión de socios y patrimonios en una entidad que puede ser preexistente o de nueva creación. Con un mercado que, a pesar de sus fluctuaciones, continúa siendo vibrante y prometedor en 2024, las fusiones y adquisiciones en España reflejan una tendencia hacia el crecimiento y la consolidación empresarial. A través de este artículo, explicaremos los distintos tipos de fusiones como la fusión pura, por absorción y por aportación parcial del activo, así como las fusiones verticales y horizontales. Nuestro objetivo es proporcionar un entendimiento detallado del proceso, sus ventajas e inconvenientes, y ofrecer ejemplos concretos que ilustran el impacto real de estas operaciones en el tejido empresarial español, sobre todo cuando una de las partes es una sociedad extranjera internacional.

Si necesitas más información sobre este tema, o te gustaría consultarlo con un equipo de abogados internacionales especializados en fusiones y adquisiciones, no dudes en contactarnos. Lawants ha estado ayudando a sus clientes en operaciones de adquisición y fusión en España, siguiendo todo el proceso, durante años.

¿Qué es una Fusión de Empresas?

Una fusión de empresas en España es una operación societaria extraordinaria (en inglés: Merge and Acquisition, M&A), o sea un proceso estratégico por el cual dos o más sociedades mercantiles se unen para formar una nueva entidad corporativa o para que una absorba a las demás, generando una integración completa de sus patrimonios. Según la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, este mecanismo implica la transmisión en bloque de los patrimonios y la atribución a los socios de las sociedades extintas de acciones o participaciones de la nueva sociedad, que puede ser recién creada o una de las fusionadas.

Diferencias clave entre fusión y adquisición:

  • La fusión crea una nueva identidad corporativa a partir de la unión de dos o más entidades.
  • La adquisición implica que una empresa, generalmente de mayor tamaño, compra otra más pequeña.

Motivos para fusionarse:

  • Mejora de la eficiencia conjunta.
  • Creación de sinergias operativas y financieras.
  • Acceso a nuevos mercados y diversificación de riesgos.

Efectos principales de una fusión:

  • Traspaso total del activo y pasivo a la nueva entidad.
  • Entrega de acciones o participaciones a los socios de las empresas disueltas.
  • Extinción legal y formal de las sociedades que ceden su patrimonio.

Para garantizar el éxito en estos procesos complejos y determinantes, es crucial contar con el acompañamiento de expertos en M&A. Lawants se posiciona como un despacho líder en asesoría legal y fiscal, especializado en fusiones empresariales, ofreciendo la seguridad y la experiencia necesarias para navegar con éxito en el ámbito de las fusiones y adquisiciones en España. Confíe en Lawants para llevar a cabo su proyecto empresarial con garantías de éxito.

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Tipos de Fusión de Empresas

En el ámbito empresarial, la fusión de empresas puede adoptar diversas formas, cada una con sus particularidades y objetivos estratégicos. Desde la creación de una entidad completamente nueva hasta la unión de compañías del mismo sector para consolidar su presencia en el mercado, las fusiones se clasifican en distintos tipos según su naturaleza y finalidad. Algunas de las modalidades más comunes son la fusión pura, donde se forma una nueva sociedad; la fusión por absorción, en la que una empresa incorpora a otra; la fusión por aportación parcial del activo, que implica la transferencia de una parte del patrimonio; así como las fusiones horizontal y vertical, que unen empresas del mismo sector o de diferentes etapas de la cadena de producción, respectivamente. Cada tipo responde a una estrategia específica y se selecciona en función de los objetivos corporativos a alcanzar.

Fusión pura

La fusión pura representa un mecanismo de reorganización empresarial mediante el cual las compañías involucradas cesan su existencia para dar vida a una nueva entidad. Esta modalidad conlleva la extinción total de las sociedades originales y la transmisión en bloque de sus patrimonios, tanto activos como pasivos, a la nueva sociedad creada. Los socios de las empresas extintas reciben, a cambio, acciones o participaciones en la nueva organización, manteniendo así su vinculación con el ente corporativo recién formado. Un aspecto relevante de la fusión pura es la gestión del capital humano: a menudo se busca preservar el talento y el conocimiento acumulado, aunque también puede darse un proceso de reestructuración para equilibrar los recursos humanos con las necesidades y objetivos de la nueva empresa. En definitiva, este tipo de fusión implica una sucesión universal en derechos y obligaciones, lo que significa que la nueva sociedad asume todas las responsabilidades jurídicas y contractuales preexistentes.

Fusión por absorción

La fusión por absorción es un proceso en el cual una empresa, denominada absorbente, adquiere los activos y pasivos de otra u otras empresas, que son las absorbidas. En este tipo de fusión, las compañías absorbidas se disuelven sin liquidarse y transfieren en su totalidad su patrimonio a la entidad absorbente. Como resultado, los socios de las empresas desaparecidas reciben acciones o participaciones de la sociedad que ha realizado la absorción, lo cual puede implicar un aumento del capital social de esta última para poder asignar las nuevas acciones. La fusión por absorción es una estrategia frecuente para la consolidación de operaciones y la expansión del negocio, permitiendo a la empresa absorbente crecer en tamaño y recursos, asumiendo también las obligaciones y deudas de las empresas absorbidas. Este mecanismo legal asegura una continuidad operativa y jurídica, ya que la sociedad absorbente se convierte en la sucesora universal de las entidades desaparecidas, heredando todos sus derechos y obligaciones contractuales y legales.

Fusión por aportación parcial del activo

La fusión por aportación parcial del activo se produce cuando una empresa decide transferir una parte o la totalidad de sus activos a otra sociedad ya existente. Este tipo de operación no requiere que la empresa que recibe los activos modifique su denominación o razón social, manteniendo su identidad corporativa intacta. La compañía que aporta sus activos, en cambio, puede llegar a extinguirse como entidad jurídica independiente tras la operación. Esta modalidad de fusión es una opción estratégica para las empresas que buscan reorganizar sus estructuras, concentrar ciertas áreas de negocio o simplemente deshacerse de partes de su patrimonio que consideran no esenciales para su actividad principal. La empresa que recibe los activos amplía así su base patrimonial y potencial operativo, sin necesidad de pasar por un proceso de fusión completo, lo cual puede resultar más ágil y menos complejo desde el punto de vista legal y organizativo. En este contexto, la fusión entre empresas mediante aportación parcial del activo se configura como una herramienta flexible para la reestructuración empresarial en España.

Fusión horizontal

La fusión horizontal es un proceso en el cual dos o más empresas que operan en el mismo sector de mercado deciden unificar sus operaciones. Este tipo de fusión de empresas se realiza con el objetivo de fortalecer su posición competitiva, desarrollar conjuntamente nuevas soluciones o productos y, en algunos casos, reducir la intensidad de la competencia en su campo de acción. Al compartir mercados, recursos y conocimientos, las empresas involucradas en una fusión horizontal pueden lograr economías de escala, aumentar su cuota de mercado y mejorar su eficiencia operativa.

El proceso de fusión requiere una planificación meticulosa y la asignación de recursos adecuados, ya que implica varias etapas críticas para garantizar su éxito. Desde el diseño del acuerdo hasta la integración efectiva de las operaciones y culturas empresariales, cada paso debe ser cuidadosamente considerado y ejecutado. A pesar de los desafíos que conlleva, una fusión horizontal bien ejecutada puede resultar en una entidad más robusta y competitiva, capaz de enfrentar mejor los retos del mercado y posicionar a las empresas fusionadas para un crecimiento sostenido a largo plazo. En el contexto español, las fusiones horizontales pueden jugar un papel clave en la consolidación de sectores específicos y en la creación de líderes de mercado con presencia global.

Fusión vertical

La fusión vertical se refiere a la unión de dos o más organizaciones que operan en diferentes niveles o etapas de la cadena de producción dentro de un mismo sector industrial. Este tipo de fusión de empresas se realiza con el fin de controlar y optimizar el proceso productivo desde la obtención de materias primas hasta la distribución y venta del producto final. La integración vertical permite a las empresas fusionadas aumentar su eficacia y productividad, al reducir costos y eliminar intermediarios que puedan representar barreras o incrementos en el precio final.

Una característica distintiva de la fusión vertical es que facilita una mayor coordinación y control sobre la calidad y los tiempos de entrega, lo que puede traducirse en una ventaja competitiva significativa. Además, puede ayudar a asegurar el suministro de insumos críticos y a mejorar la capacidad para responder a los cambios del mercado con mayor agilidad.

En el contexto empresarial español, las fusiones verticales pueden ser una estrategia clave para las empresas que buscan fortalecer su cadena de valor y asegurar su posición en el mercado frente a competidores nacionales e internacionales. Al adoptar este enfoque, las empresas pueden mejorar su eficiencia operativa y posicionarse mejor para atender las demandas de los consumidores con productos y servicios que cumplan con estándares elevados de calidad y desempeño.

Fusion especiales

Las fusiones especiales representan variantes del proceso de fusión de empresas en las que se simplifican algunos requisitos legales. A continuación, se detallan las principales:

  • Fusión impropia: Ocurre cuando la empresa absorbente posee la totalidad de las acciones o participaciones de la empresa absorbida, constituyendo una fusión por absorción con características particulares.
  • Fusión inversa: Se da cuando la empresa absorbida es propietaria, directa o indirectamente, de todas las acciones o participaciones de la empresa absorbente.
  • Fusión por absorción de sociedad participada al 90%: En esta modalidad, la sociedad absorbente tiene una participación igual o superior al 90% en la sociedad absorbida.
  • Fusión entre hermanas: Se caracteriza porque las sociedades involucradas tienen los mismos socios y estos participan en igual proporción en cada una de ellas.
  • Fusión aprobada por unanimidad de los socios: Este tipo de fusión es posible siempre que las sociedades no sean anónimas y todos los socios estén de acuerdo con la operación.
  • Fusión de sociedad apalancada: Es un tipo específico que involucra mecanismos financieros y cuyo régimen fiscal puede ofrecer ventajas significativas para las sociedades implicadas.

Estas categorías de fusiones especiales se rigen por normativas que buscan facilitar el proceso bajo ciertas condiciones, lo que puede ser un aliciente para que las empresas consideren estas opciones dentro de sus estrategias de crecimiento y consolidación en el mercado español.

Cuatro profesionales dándose un choque de puños, simbolizando unidad en una Fusione de sociedades en España

Proceso de Fusión de Empresas en España: Etapas Clave

La fusión de empresas en España es un proceso legal y estratégico que requiere una cuidadosa planificación y ejecución. Las etapas clave de este proceso pueden dividirse en tres fases principales: preparatoria, decisoria y de ejecución.

Fase preparatoria

Esta fase es crucial para establecer las bases sólidas del proceso de fusión. Se inicia con la elaboración del proyecto de fusión por parte del órgano de administración de las sociedades implicadas. Este documento debe detallar las condiciones del acuerdo, incluyendo el procedimiento de canje y los estatutos de la nueva entidad. Para garantizar transparencia y seguridad jurídica, el proyecto debe publicarse en la web corporativa o depositarse en el Registro Mercantil.

Dentro de esta fase, también se incluye el informe del órgano de administración, que debe explicar y justificar los términos económicos y legales del proyecto, especialmente en lo que respecta al intercambio de participaciones. Además, se evaluará el impacto de la fusión sobre los socios, acreedores y trabajadores.

En casos donde alguna de las empresas sea anónima o comanditaria por acciones, se requiere un informe elaborado por un experto independiente que verifique la información presentada y asegure que el proceso se ajusta a la legalidad.

Fase decisoria

Durante esta fase, se lleva a cabo la convocatoria de la junta general con al menos un mes de antelación. Antes de esta convocatoria, se debe poner a disposición toda la documentación relevante relacionada con la fusión, incluyendo las cuentas anuales y el balance específico para la operación. Este último puede ser cualquier balance cerrado dentro de los seis meses previos al proyecto de fusión o un balance específico elaborado para tal fin.

La junta general es el órgano que deberá aprobar finalmente la fusión. Cada sociedad involucrada celebrará su propia junta donde los socios tomarán la decisión definitiva sobre el acuerdo.

Una vez aprobada la fusión, se publicará el acuerdo en un diario de gran circulación y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Esta publicidad permite a los acreedores ejercer su derecho de oposición durante un mes desde la publicación, solicitando garantías para sus créditos si estos fueran anteriores al depósito del proyecto.

Fase ejecución

La última fase concreta legalmente la fusión mediante el otorgamiento de la escritura pública del acuerdo. Después del periodo concedido para la oposición de acreedores, se procede a inscribir dicha escritura en el Registro Mercantil. La fusión no tendrá efectos hasta que esta inscripción se realice.

Concluido este paso, se cancelarán los asientos registrales de las sociedades que se extinguen y comenzará oficialmente la vida de la nueva empresa fusionada.

Cada una de estas etapas es fundamental para asegurar una transición legalmente sólida y eficiente. Desde la meticulosa preparación inicial hasta la formalización registral final, todos los pasos deben ser ejecutados con precisión para garantizar el éxito de la fusión entre empresas en España.

Ventajas y Desventajas de las Fusiones y Adquisiciones (M&A) en España

Las fusiones entre empresas representan una estrategia de crecimiento que puede ofrecer numerosos beneficios, pero también conlleva ciertos riesgos que deben ser considerados cuidadosamente. A continuación, se detallan las principales ventajas y desventajas de estos procesos.

Ventajas

  • Incremento de oportunidades competitivas en el ámbito internacional, permitiendo a la empresa fusionada posicionarse con mayor fuerza frente a sus competidores.
  • Facilidad y mayores posibilidades para acceder a nuevos mercados, lo cual puede traducirse en un crecimiento acelerado de la empresa.
  • Reducción significativa de la competencia, ya que al unirse dos entidades se amplía el alcance en el mercado.
  • Posibilidad de reducir costes operativos a través de sinergias, como la integración de sistemas productivos y de comercialización, así como la optimización del personal.
  • Integración de recursos complementarios, mejorando la eficiencia administrativa y técnica de la entidad resultante.
  • Mayor solidez y capacidad para obtener crédito comercial, lo que facilita nuevas inversiones y proyectos.
  • Optimización de recursos gracias a una gestión fiscal centralizada y posibles beneficios fiscales o incentivos para las empresas participantes.

Desventajas

  • Aumento en la complejidad administrativa y actualización sobre procesos que pueden implicar costes adicionales no previstos inicialmente.
  • Riesgo de choque cultural debido a diferencias en filosofías corporativas, modelos de liderazgo y gestión, así como las particularidades culturales si las empresas son de diferentes países.
  • Potencial pérdida de empleos y consiguientes conflictos laborales que pueden afectar el clima interno y la productividad.
  • Riesgo de perder empleados valiosos con experiencia relevante durante el proceso de integración.

Es fundamental sopesar estas ventajas y desventajas antes de tomar la decisión de realizar una fusión entre empresas. El análisis detallado ayudará a prever posibles escenarios y a planificar estrategias que maximicen los beneficios mientras se minimizan los riesgos asociados. La fusión debe ser concebida no solo como una oportunidad de crecimiento sino también como un proceso que requiere una gestión cuidadosa para asegurar su éxito.

Ejemplos de Fusiones de Empresas Exitosas en España

En España, hemos sido testigos de diversas fusiones de empresas que han marcado un antes y un después en el panorama empresarial. Estos ejemplos son fuente de inspiración y aprendizaje para cualquier entidad que considere una estrategia similar.

Divarian (BBVA) por Cerberus

En 2018, se materializó una operación relevante en el sector inmobiliario cuando BBVA traspasó el 80% del capital social de Divarian a Cerberus Capital Management. Esta transacción, valorada en 4.000 millones de euros, refleja la dinámica del mercado inmobiliario y la capacidad de las entidades financieras para reestructurar y optimizar sus activos.

CaixaBank y Bankia

La fusión por absorción entre CaixaBank y Bankia en 2021 creó el grupo financiero líder en España. Este movimiento estratégico generó una entidad más robusta, con mejor oferta de productos y servicios bancarios, y capaz de enfrentar los desafíos económicos y regulatorios del sector.

Abertis por Atlantia y ACS

La adquisición de Abertis por parte de Atlantia y ACS es otro hito importante, con una operación que superó los 32 mil millones de euros. Esta fusión transformó el mercado de infraestructuras y evidenció la relevancia del sector construcción en la economía española.

Delivery Hero y Glovo

La compra de Glovo por Delivery Hero se valoró inicialmente en 2.300 millones de euros, aunque posteriormente sufrió una depreciación significativa. Este caso resalta la importancia de establecer cláusulas protectoras en los acuerdos para salvaguardar el valor acordado ante fluctuaciones del mercado.

A nivel internacional, fusiones como la de Facebook con Instagram y WhatsApp o la de Walt Disney con 21st Century Fox son ejemplares por su impacto global. Estas operaciones no solo han rediseñado el paisaje empresarial mundial sino que también han establecido nuevos paradigmas en el ámbito de las fusiones y adquisiciones.

Consideraciones Legales y Procedimientos Registrales

El proceso de fusión de empresas en España implica una serie de consideraciones legales y procedimientos registrales meticulosos. Es fundamental la elaboración de un proyecto de fusión por parte de los administradores de las sociedades implicadas, que defina las condiciones del acuerdo, incluyendo el tipo de canje de acciones y los estatutos de la nueva entidad. Este proyecto debe ser aprobado en un plazo máximo de seis meses para mantener su validez.

Los informes de los administradores y los expertos independientes, designados por el Registrador Mercantil, son vitales para garantizar la transparencia del proceso, evaluando aspectos jurídicos y económicos y asegurando que los intereses de socios, acreedores y trabajadores sean debidamente considerados.

El balance de fusión acompaña al proyecto y debe ser aprobado por la junta de socios. Este balance puede ser el último ejercicio aprobado si se encuentra dentro del semestre anterior al proyecto; si no es así, se requerirá un balance específico para la fusión.

La inscripción en el Registro Mercantil es el paso final que formaliza la fusión, con la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil siendo esencial para la transparencia hacia terceros. Además, se contempla el ‘derecho de oposición de los acreedores’, permitiéndoles impugnar la fusión si consideran que podría afectar la satisfacción de sus créditos, lo cual puede influir significativamente en el proceso.

Estas etapas legales y registrales aseguran que las fusiones se lleven a cabo con la debida diligencia, protegiendo los derechos e intereses involucrados y fortaleciendo la confianza en el mercado empresarial español.

Impacto de las Fusiones en el Empleo y la Responsabilidad Social Empresarial

Las fusiones de empresas pueden tener efectos significativos en el empleo, ya que pueden generar tanto la creación de nuevas oportunidades laborales como la reestructuración de puestos, que a veces conlleva despidos (si te interesa este tema, lee nuestra guía completa sobre el despido en España). Es crucial planificar estas operaciones considerando su impacto social y laboral, evaluando cuidadosamente cómo se pueden preservar los empleos y cómo gestionar las sinergias sin afectar negativamente al capital humano.

En términos de diversidad corporativa, una fusión puede alterar la composición de género en los órganos de administración. Las empresas deben ser conscientes de esta dinámica y esforzarse por promover una mayor equidad de género, aprovechando la fusión como una oportunidad para implementar políticas que fomenten la inclusión y diversidad.

La responsabilidad social empresarial (RSE) es otro aspecto fundamental que puede verse impactado por las fusiones y adquisiciones. Las empresas tienen la oportunidad de revisar y fortalecer sus compromisos con la RSE, integrando las mejores prácticas de ambas entidades para crear una cultura corporativa sólida y sostenible que refleje valores éticos y responsables hacia la sociedad y el medio ambiente.

Para mantener o mejorar el compromiso con la responsabilidad social y la equidad de género tras una fusión, es recomendable que las empresas fusionadas realicen auditorías de RSE, establezcan objetivos claros y comuniquen abierta y transparentemente sus políticas y prácticas a todas las partes interesadas. Estas acciones no solo favorecen un clima laboral positivo sino que también refuerzan la imagen y reputación de la empresa en el mercado.

Manos uniendo piezas de rompecabezas, metafora de Fusiones y Adquisiciones en España

Estrategias para una Fusión Exitosa

Una fusión de empresas exitosa requiere una estrategia meticulosa y multifacética. Una planificación cuidadosa es fundamental par alinear los objetivos y las expectativas de ambas partes. La comunicación efectiva es esencial para garantizar que todos los stakeholders comprendan el proceso y sus beneficios. Además, la integración cultural no debe subestimarse, ya que la compatibilidad de las culturas corporativas puede determinar el éxito a largo plazo de la fusión.

La due diligence es un paso crítico que ayuda a identificar posibles problemas y riesgos antes de que se concrete la fusión. Esta investigación exhaustiva proporciona una comprensión profunda de la situación financiera, legal y operativa de la empresa objetivo, lo que permite tomar decisiones informadas y mitigar posibles inconvenientes.

Para mantener la moral de los empleados alta y la lealtad de los clientes intacta durante el proceso de fusión, es crucial involucrarlos y comunicarles claramente cómo les afectará la fusión. Las iniciativas que reconocen su importancia dentro de la organización pueden fomentar un ambiente positivo y minimizar la resistencia al cambio.

Finalmente, gestionar el cambio y adaptarse a la nueva estructura empresarial requiere flexibilidad y un liderazgo fuerte que guíe a la organización hacia su nueva visión. Es recomendable contar con el apoyo de expertos en M&A, como Lawants, un despacho de abogados y asesores fiscales especializados en fusiones empresariales, que pueden ofrecer orientación estratégica y asistencia legal para asegurar una transición exitosa. Confíe en Lawants para navegar por las complejidades del proceso de fusión con confianza y eficacia y contáctanos para más información.

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El Futuro de las Fusiones y Adquisiciones en España

Las fusiones y adquisiciones en España se han consolidado como herramientas esenciales para el crecimiento y la expansión empresarial en España. A lo largo de este artículo, hemos explorado los diferentes aspectos que hacen de estas operaciones elementos clave en el panorama corporativo español.

Mirando hacia el futuro, las tendencias indican que el mercado de fusiones y adquisiciones seguirá evolucionando, impulsado por la tecnología y la globalización. La digitalización y la innovación tecnológica están transformando la forma en que las empresas se acercan a las M&A, permitiendo análisis más profundos y procesos más eficientes.

Las empresas españolas, para mantenerse competitivas en un mercado global, deben estar preparadas para identificar oportunidades de fusión y adquisición que les permitan expandir su alcance y mejorar su oferta. La adaptabilidad y la visión estratégica serán fundamentales para capitalizar estas oportunidades.

Para concluir, es imperativo que las empresas consideren las fusiones y adquisiciones como parte integral de su estrategia de crecimiento a largo plazo. En este dinámico entorno empresarial, contar con el apoyo de expertos en el campo, como Lawants, puede ser decisivo para el éxito de futuras operaciones. Invitamos a las empresas a explorar estas vías con el respaldo de profesionales especializados en fusión entre empresas y a prepararse para un futuro prometedor en el ámbito de las fusiones y adquisiciones en España.

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