Dadas las fechas en las que nos encontramos y teniendo en cuenta que muchas sociedades están celebrando sus Juntas Generales para la aprobación de las cuentas anuales, el despacho Lawants ha considerado oportuno la realización de una Nota resumen sobre quórum de constitución y mayorías legales requeridas en Junta y Consejo para la adopción de acuerdos en las SL y SA.
Las cuentas Anuales (normativa reguladora)
Las cuentas anuales comprenden los siguientes documentos, que forman una unidad:
- Balance
- Cuenta de pérdidas y ganancias
- Estado de cambios en el patrimonio neto (ECPN)
- Estado de flujos de efectivo (EFE)
- Memoria
Además de las cuentas anuales en las sociedades mercantiles los administradores deben presentar:
- Informe de gestión,
- Propuesta de distribución de resultados
- Informe de auditoría.
La regulación de las cuentas anuales se encuentra en:
- El Código de Comercio arts. 34, 35 y 37
- La LSC art.253 a 261, de aplicación a todas las sociedades de capital.
Formulación de las Cuentas anuales.
El órgano de administración de las sociedades de capital debe formular las cuentas anuales, así como el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, en el plazo máximo de tres meses, a partir de la fecha de cierre del ejercicio social al que se refieran dichas cuentas anuales. Por tanto, en dicho plazo deben redactarse, confeccionarse, aprobarse y firmarse por el órgano de administración, quien responde de su veracidad, los siguientes documentos:
- Las cuentas anuales
- El informe de gestión
- La propuesta de aplicación del resultado
En consecuencia, la formulación de las cuentas anuales requiere de un acuerdo del órgano de administración siendo esta una materia indelegable no siendo válida la actuación por medio de representante o apoderado. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores indicándose expresamente la causa de ausencia de firma en el supuesto de que alguno de los administradores no las firmara. Las firmas de los administradores deben figurar en un ejemplar de las cuentas anuales, pero desde 2012 no necesitan ser legitimadas notarialmente.
Aprobación de las Cuentas anuales.
La aprobación de las cuentas anuales corresponde a la junta general de socios con carácter indelegable, por cuanto se trata de una de las facultades esenciales de la soberanía de la junta. Como regla general, las cuentas anuales se han de aprobar por la junta general ordinaria dentro del plazo de seis meses siguientes al cierre del ejercicio social al que las mismas se refieren. No obstante, la junta general ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo. Puede ocurrir que la junta general ordinaria no apruebe las cuentas anuales, o que no apruebe la propuesta de aplicación de resultados formulada por el órgano de administración. En tal caso:
- Si la junta general no aprueba las cuentas anuales, debe devolverlas al órgano de administración para que sea éste quien, en el ejercicio de sus facultades y obligaciones, formule unas nuevas cuentas anuales corregidas.
- En cambio, si la junta general no aprueba la propuesta de aplicación de resultados, la junta, en el ejercicio de su soberanía, puede libremente decidir en ese acto sobre el nuevo destino o aplicación de los resultados del ejercicio.
Depósito de las Cuentas anuales.
Las cuentas anuales así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría, han de ser objeto de depósito en el RM competente por razón del domicilio. Cualquier persona puede obtener, previa solicitud, copia de las cuentas anuales y demás documentos depositados. De acuerdo con el art.280.2 LSC los registradores deben conservar las cuentas anuales y documentos complementarios depositados durante seis años, a contar desde la publicación del anuncio de depósito en el BORME Las sociedades en liquidación también deben depositar las cuentas anuales aplicando el marco conceptual de empresa en liquidación. Los administradores de las sociedades deben depositar las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditoría, en el RM del domicilio social dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas (art.279.1 LSC). Aunque una sociedad no haya realizado actividad mercantil alguna al cierre de un ejercicio, subsiste la obligación de presentar las CCAA en el RM. El depósito de las cuentas e informes anuales por parte de los administradores de la sociedad se ha de producir dentro del mes siguiente a la aprobación de aquéllas. No obstante la obligación de depósito se suspende, mientras no se produzca la aprobación de las cuentas anuales.
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