Quando si acquisisce un’azienda o un ramo d’impresa, è necessario intraprendere un’attività d’indagine che consenta all’acquirente di ottenere un quadro veritiero e a 360° della situazione dell’azienda. Per questo è necessario preparare una checklist di documenti aziendali e analizzarli.
Questo processo è noto come “due diligence” e il significato in italiano può essere tradotto come “adeguata verifica”, anche se nel campo delle operazioni societarie il significato più corretto è quello di “audit dell’operazione di acquisizione”. Il termine “due diligence” ha significato diverso
Questo processo si fonda sulla buona fede dell’acquirente e del venditore, entrambi interessati a perfezionare l’operazione a condizioni eque.
Durante l’intero processo, tutti i dati e le informazioni trattate sono soggetti alla massima riservatezza per tutelare gli interessi dell’acquirente, nel caso in cui la transazione venga portata a termine, e quelli del venditore, nel caso in cui l’operazione non venga perfezionata. Questo il significato di “Due Diligence”
Due diligence: cos’è?
L’obiettivo principale della due diligence è fare in modo che l’acquirente ottenga, mediante un’attività d’indagine, un quadro dettagliato e veritiero delle diverse aree di business dell’azienda da acquisire.
I risultati ottenuti dal processo di due diligence permetteranno all’acquirente di ridurre i rischi di investimento al momento dell’acquisizione dell’azienda o dell’area di business. Da questi dati, inoltre, l’acquirente può ricavare ulteriori informazioni, come ad esempio:
- Identificare e quantificare le sinergie che non vengono sfruttate dall’azienda (per esempio, accesso a nuovi mercati, fornitori che possono diventare clienti, offerta di servizi correlati ai prodotti ecc.).
- Scoprire eventuali passività nascoste (debiti non dichiarati, software senza licenza ecc.), nel qual caso ambo le parti avranno la possibilità di rinegoziare il contratto di acquisto.
- Determinare le possibili contingenze di vario tipo (ambientali, fiscali, lavorative ecc.) che potrebbero emergere nel breve e lungo termine.
- Pianificare una strategia per potenziare i profitti dopo l’acquisizione.
Processo di due diligence: Quanto dura?
Una due diligence dura di solito da 2 a 3 settimane. Per perfezionare un’operazione di vendita, il processo di due diligence può durare all’incirca uno mese.
La durata esatta della due diligence dipenderà dal numero di professionisti coinvolti nel progetto e, naturalmente, dalla loro esperienza.
La check list della due diligence legale
Il processo di due diligence inizia da un elenco checklist di informazioni che il consulente responsabile deve fornire. In generale, vengono richieste informazioni su contratti, proprietà intellettuale, privacy, affari societari, tasse e lavoro, regolamentazione e contabilità.
Nel caso in cui tali informazioni non siano disponibili, l’azienda deve motivare in maniera soddisfacente i motivi per cui i dati richiesti non esistono o sono irrilevanti, al fine di evitare imprevisti nel rapporto finale.
Quali sono le tipologie di due diligence
Ci sono quattro tipi di due diligence in base alle esigenze dell’investitore:
Due diligence finanziaria
La due diligence finanziaria si snoda lungo tre prospettive temporali.
In primo luogo, si guarda al passato adottando uno sguardo retrospettivo per appurare la veridicità del track record dell’entità da acquisire. In secondo luogo, si esamina il presente per verificare la correttezza delle attuali ipotesi su cui si fonda l’attività d’impresa. Infine, la due diligence finanziaria deve volgere il proprio sguardo al futuro, per accertarsi che la crescita sia un epilogo possibile e non una chimera.
Il processo deve inoltre passare in rassegna i controlli contabili, i sistemi e i processi di supervisione, come pure la tassazione e il costo del lavoro. Per questo è fondamentale la checklist con i documenti necessari da analizzare.
Due diligence legale
La due diligence legale è un processo di analisi, compilazione e studio delle informazioni effettuato dal potenziale acquirente di un’azienda o di una proprietà per conoscere la sua situazione legale e stabilire l’esistenza di rischi legati all’acquisizione.
Per esempio, l’azienda da acquisire potrebbe avere debiti di importo significativo con il fisco o la previdenza sociale. O, nel caso di una proprietà, l’immobile da acquistare potrebbe essere gravato da un pegno.
Tutte queste situazioni rappresentano un rischio legale che potrebbe portare alla non realizzazione dell’acquisto, alla richiesta di garanzie supplementari o alla trattenuta di una parte del prezzo per pagare i debiti.
Due diligence aziendale
Questo processo di due diligence mira a comprendere l’azienda, il settore in cui opera, la crescita storica, la redditività, gli attori più rilevanti, le condizioni concorrenziali e le principali minacce e opportunità associate.
La due diligence aziendale esamina inoltre i cicli, le tendenze, l’ambiente normativo, la legislazione specifica, la correttezza delle strutture di pricing e dei prodotti offerti dall’azienda, le vendite, le relazioni che l’azienda intrattiene con i clienti e i fornitori, le condizioni di pagamento offerte ai clienti e ricevute dai fornitori, il parco veicoli, i percorsi di trasporto, i sistemi di restituzione e garanzia.
Due diligence fiscale
Questo processo d’indagine punta ad accertare la situazione fiscale dell’azienda, tra cui le tasse, le imposte, i diritti ecc. che rientrano nell’ambito della sua attività.
È oggetto di indagine anche la relazione dell’azienda con le amministrazioni pubbliche.
Due diligence per operazioni di private equity
Lo scopo di una due diligence di private equity è quello di ottenere una serie di informazioni economiche e finanziarie che aiutino a identificare tutti gli aspetti critici di una transazione di questo tipo.
Pertanto, si concentra maggiormente sugli aspetti finanziari, contabili e fiscali dell’azienda target, verificandone la conformità ai regolamenti legali e fiscali, fornendo informazioni chiave per stimarne il valore ed evidenziando le eventuali criticità che andranno affrontate in sede negoziale.
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