Contratto Internazionale di Agenzia: Modelli e Guida

Modello di contratto di agenzia internazionale: cos’è e come funziona

Il modello di contratto di agenzia internazionale è uno strumento fondamentale per le imprese che desiderano espandere la loro presenza sui mercati esteri. In questo articolo, analizzeremo in dettaglio il contratto di agenzia internazionale, le sue varianti, e come può essere utilizzato per sfruttare al meglio le opportunità offerte dai mercati internazionali.

Cos’è il contratto di agenzia internazionale?

Il contratto di agenzia internazionale, noto anche come agency agreement, contratto per agenti di commercio o mandato di rappresentanza, è un accordo legale tra due parti, in cui una persona o un’impresa (l’agente) si impegna a promuovere e vendere i prodotti o i servizi di un’altra impresa (il mandante) in un paese straniero. La remunerazione dell’agente di solito si basa su una commissione sulle vendite effettuate o gli obiettivi raggiunti.

Questo tipo di contratto è utilizzato per ampliare la presenza delle imprese sul mercato internazionale e per facilitare gli scambi commerciali tra paesi diversi. È utile perché permette alle imprese di sfruttare la conoscenza locale dell’agente, che conosce meglio il mercato e le dinamiche del paese in cui opererà. Inoltre, l’agente può aiutare a superare le barriere linguistiche, culturali e amministrative che possono ostacolare l’espansione internazionale.

Agente di commercio: definizione

L’agente di commercio è definito dall’Art. 1 Par. 2 della Direttiva Europea 86/653 come un intermediario che ha il compito di promuovere e, eventualmente, concludere contratti a nome e per conto dell’impresa. In Spagna, il contratto di agenzia è un contratto tipico, regolamentato dalla “Ley 12/1992, de 27 de mayo, sobre Contrato de Agencia“. A differenza dell’Italia, in Spagna non esiste l’istituto giuridico del “procacciatore di affari” e l’Enasarco.

Vantaggi e svantaggi del contratto internazionale di agenzia

Il contratto internazionale di agenzia presenta diversi vantaggi, ma ha anche alcune limitazioni. Vediamoli insieme.

Vantaggi:

• Pagamento basato sulle provvigioni
• Riduzione dei costi per lo sviluppo di un nuovo mercato
• Conoscenza dei potenziali clienti e concorrenti da parte dell’agente locale
• Possibilità di avere un agente monomandatario

Svantaggi:

• Difficoltà nel controllare l’attività dell’agente
• Possibile conflitto di interessi tra agente e impresa
• Divergenze nelle normative tra i diversi paesi

Legge applicabile al contratto di agenzia internazionale

Nella stipulazione di un contratto di agenzia internazionale, è importante considerare la legislazione applicabile, poiché le normative variano tra i diversi paesi. Nell’Unione Europea, non esiste una legislazione unica che disciplini questi contratti, pertanto si applicano le leggi nazionali dei singoli Stati membri.

Per determinare le regole generali e le normative rilevanti da applicare al proprio contratto di agenzia internazionale, è fondamentale prendere in considerazione il paese in cui l’agente opera e il paese in cui il mandante ha sede.

L’esperienza di uno Studio legale internazionale è fondamentale per aiutare l’azienda a che intende stipulare un contratto con un agente spagnolo, potrebbe essere opportuno scegliere la legge spagnola come legge applicabile, in quanto non sempre scegliere la legge italiana può essere la soluzione migliore.

La legge applicabile deve essere scelta anche alla luce del foro competente scelto dalle parti – laddove queste abbiano facoltà di scegliere. L’argomento non è semplice, non esiste una soluzione unica applicabile a tutti i casi e per questo è importante valutare attentamente quale legislazione e foro giudiziario applicare in base alle esigenze specifiche del contratto. Si tratta di uno dei punti più delicati e critici delle negoziazioni tra società e agente in Spagna.

Quando usare il contratto internazionale di agenzia?

Il contratto internazionale di agenzia viene utilizzato quando un’impresa (mandante) intende affidare a un soggetto esterno (agente) la promozione e la vendita dei propri prodotti o servizi in un paese straniero.

Questo accordo è particolarmente utile per le aziende che desiderano espandere la propria presenza sul mercato internazionale e che vogliono sfruttare la conoscenza e l’esperienza locale dell’agente.

A seconda delle esigenze specifiche dell’impresa e delle caratteristiche dell’accordo, possono essere utilizzati diversi tipi di contratti internazionali, tra cui:

• Procacciatore d’affari: Il procacciatore d’affari è una figura che si occupa di mettere in contatto il mandante con potenziali clienti o partner, senza assumere la responsabilità della negoziazione o della conclusione del contratto. Tuttavia, è importante notare che in Spagna, la figura del procacciatore d’affari non è regolamentata nello stesso modo come in Italia, quindi è consigliabile fare riferimento a un avvocato locale per determinare le specificità giuridiche.
• Contratto di consulenza: Un contratto di consulenza internazionale viene stipulato quando il mandante richiede servizi di consulenza, come ad esempio l’analisi di mercato o la strategia di marketing, da un consulente esterno in un paese straniero. In questo caso, il consulente non è direttamente coinvolto nella vendita dei prodotti o servizi, ma offre supporto strategico all’impresa.
• Contratto di distribuzione: Il contratto di distribuzione internazionale è un accordo tra un produttore e un distributore, in cui quest’ultimo si impegna a commercializzare e vendere i prodotti del produttore nel territorio concordato. A differenza del contratto di agenzia, il distributore acquista i prodotti dal produttore e li rivende ai clienti finali, assumendosi i rischi e i benefici derivanti dalla vendita.

La scelta del contratto internazionale più adatto dipende dalle esigenze e dalle strategie dell’impresa, nonché dalle specificità del mercato in cui si intende operare. È consigliabile consultare un avvocato o un commercialista specializzato in diritto internazionale per individuare l’accordo più appropriato per la propria situazione.

Modello di contratto di agenzia internazionale: quali clausole contiene

Un modello di contratto di agenzia internazionale dovrebbe includere le seguenti clausole, di seguito una breve descrizione della loro funzione con l’avvertenza che questo elenco non è esaustivo e potrebbero essere necessarie ulteriori clausole in base alle specifiche esigenze delle parti coinvolte.

Per questo è sempre importante non ricorrere a modelli prestabiliti di contratti di agenzia internazionale, ma consultare i nostri avvocati specializzati.

Lista di punti informativi per la stesura di un contratto di agenzia:

• Identificazione delle Parti: raccolta di informazioni riguardanti l’identità e le generalità delle parti coinvolte nel contratto, quali nome, indirizzo, partita IVA e codice fiscale.
• Oggetto del Contratto: descrizione dettagliata delle prestazioni oggetto del contratto di agenzia, comprensiva dei prodotti o servizi che l’agente si impegna a promuovere o vendere per conto del preponente.
• Durata del Contratto: definizione della durata del contratto, specificando la data di inizio, la data di fine e le eventuali clausole di proroga o rinnovo automatico.
• Clausole di Risoluzione: indicazione delle modalità di risoluzione del contratto, sia per iniziativa unilaterale delle parti che per mancato adempimento degli obblighi contrattuali.
• Esclusività o Non-esclusività: determinazione dell’esclusività o non-esclusività dell’accordo, stabilendo se l’agente può rappresentare esclusivamente il preponente o se può lavorare anche per altre aziende nello stesso settore.
• Rimborso Spese: definizione delle spese sostenute dall’agente e delle modalità di rimborso da parte del preponente, incluse spese di viaggio, alloggio e altre spese connesse all’attività di agenzia.
• Clausole Speciali: individuazione di eventuali clausole speciali che regolamentano situazioni specifiche non coperte dalle altre disposizioni del contratto, come la riservatezza, la non concorrenza o la tutela del know-how.
• Territorio di Competenza: delimitazione dell’area geografica in cui l’agente è autorizzato a svolgere la propria attività per conto del preponente.
• Retribuzione dell’Agente: stabilire la struttura retributiva dell’agente, incluse commissioni, bonus e altre forme di incentivi basate sulle vendite o sul raggiungimento di obiettivi prefissati.
• Legislazione Applicabile e Foro Competente: indicare la legislazione applicabile al contratto e il foro competente in caso di controversie tra le parti.
• Firma del Contratto: stabilire la data e il luogo in cui il contratto verrà firmato dalle parti e prevedere la firma di due copie.

Una volta raccolte e analizzate tutte le informazioni necessarie dei punti elencati, il nostro Studio procederà con la redazione della bozza del contratto di agenzia, tenendo in considerazione la legislazione spagnola e le specificità del settore di riferimento. La bozza verrà quindi condivisa con Voi per la revisione e l’approvazione preliminare.

Modello contratto agenzia internazionale: fac simile, sì o no?

Sono in molti a cercare online fac simile e modelli del contratto di agenzia da compilare, tuttavia così facendo si rischia di non coprire le necessità specifiche alla propria situazione e alle proprie necessità.

Lo Studio Lawants si impegna a fornire ai suoi clienti un servizio personalizzato e di alta qualità, e per questo motivo non lavora utilizzando fac simile o modelli standard di contratto di agenzia internazionale. Riteniamo che ogni situazione e rapporto commerciale sia unico e meriti un’attenzione specifica per garantire la massima protezione e soddisfazione delle esigenze del cliente.

Quando un cliente ci incarica per la redazione di un contratto di agenzia con un agente spagnolo, iniziamo richiedendo una serie di informazioni dettagliate sul rapporto commerciale, come i prodotti o servizi coinvolti, le caratteristiche dell’agente e le specifiche del mercato di riferimento. Utilizzando queste informazioni, redigiamo una prima versione del contratto, che viene condivisa con il cliente per raccogliere feedback e apportare eventuali modifiche.

Successivamente, lavoriamo insieme al cliente per definire la versione definitiva del contratto, tenendo conto delle specificità concrete della situazione e garantendo che il documento rispecchi fedelmente le intenzioni e gli interessi delle parti coinvolte.

In questo modo, lo Studio Lawants assicura un approccio su misura e un risultato finale di qualità superiore, rispetto all’utilizzo di modelli standard o fac simile.

Informazioni necessarie alla redazione del contratto

Per compilare il modello di contratto di agenzia internazionale, è fondamentale raccogliere tutte le informazioni necessarie riguardanti l’agente, il mandante e i dettagli del rapporto di agenzia.

Si consiglia di fornire informazioni quali la denominazione e l’indirizzo delle parti, l’oggetto dell’agenzia, la zona geografica di competenza, la durata del contratto e le commissioni o i compensi previsti.

Inoltre, è importante considerare eventuali ulteriori clausole specifiche per il contratto in questione, come clausole di esclusività, non concorrenza o di riservatezza. Dopo aver raccolto tutte le informazioni necessarie, lo studio legale provvederà a redigere una prima bozza di contratto di agenzia internazionale, che sarà poi discussa e perfezionata insieme al cliente.

Risoluzione e terminazione del contratto di agenzia internazionale

In Spagna, la risoluzione e la terminazione dei contratti di agenzia internazionale sono disciplinate da diverse fonti normative. Il contratto di agenzia è regolato dalla legge 12/1992, mentre il contratto di distribuzione, pur non avendo una normativa specifica, vede applicata per analogia la normativa del contratto di agenzia in base alla giurisprudenza consolidata.

La risoluzione dei contratti di agenzia e di distribuzione in Spagna dipende dalla durata del contratto:

• Per contratti a tempo determinato, la risoluzione avviene per scadenza naturale del termine, a meno che una delle parti non abbia adempiuto a un obbligo contrattuale essenziale.
• Per contratti a tempo indeterminato, la risoluzione può avvenire in qualsiasi momento da ciascuna delle parti, purché sia fatta in buona fede e rispettando il periodo di preavviso stabilito dalle parti nel contratto o dalla legge.

Indennità di clientela

In caso di risoluzione del contratto, l’agente o il distributore ha diritto a un’indennità supplettiva di clientela, a meno che la risoluzione non sia stata causata da un inadempimento essenziale da parte dell’agente o del distributore. L’importo massimo dell’indennità è la media delle commissioni percepite negli ultimi cinque anni di durata del contratto, o durante tutta la durata del contratto se inferiore a cinque anni. Il giudice dovrà valutare l’importo effettivamente dovuto all’ex agente o distributore, tenendo conto delle specifiche circostanze del caso.

Indennità per mancato preavviso

Se una delle parti risolve il contratto senza rispettare il periodo minimo di preavviso, è tenuta a pagare un’indennità per mancato preavviso. Questa indennità si basa sui danni e pregiudizi effettivamente subiti dall’altra parte, e non sul principio dell’arricchimento senza giusta causa. La risoluzione del contratto a tempo indeterminato deve essere comunicata con un periodo minimo di un mese per anno di durata del contratto (massimo 6 mesi).

In caso di dubbi sulla risoluzione del contratto di agenzia e di distribuzione in Spagna, è importante contattare uno dei nostri professionisti. Compila il formulario di contatto, o inviaci una mail per ricevere consulenza e assistenza da un esperto.

Conclusioni: Come sfruttare al meglio il contratto di agenzia internazionale          

In conclusione, il contratto di agenzia internazionale è uno strumento essenziale per le imprese che desiderano espandersi e collaborare con agenti o distributori in Spagna o in altri paesi. Per sfruttare al meglio questo tipo di contratto, è importante considerare i seguenti suggerimenti:

• Assicurarsi di comprendere le specifiche leggi e normative applicabili al contratto di agenzia internazionale, considerando le differenze tra i vari paesi e le loro giurisdizioni.
• Valutare attentamente le clausole del contratto e assicurarsi che rispecchino fedelmente le intenzioni e gli interessi delle parti coinvolte.
• Non affidarsi a modelli standard o fac simile, ma rivolgersi a professionisti esperti nella redazione di contratti di agenzia internazionale su misura per le specifiche esigenze della propria impresa.
• Informarsi sulle procedure di risoluzione e terminazione del contratto, nonché sulle eventuali indennità di clientela e per mancato preavviso, al fine di proteggere gli interessi dell’azienda in caso di controversie o conflitti.

Se la vostra impresa è interessata a stipulare un contratto di agenzia internazionale e desiderate ricevere assistenza professionale nella redazione, negoziazione e gestione di tali accordi, non esitate a contattare il nostro Studio Lawants. I nostri esperti avvocati e commercialisti internazionali in Spagna saranno lieti di fornirvi consulenza e supporto personalizzati per garantire che il vostro contratto di agenzia internazionale sia ottimizzato e tuteli al meglio i vostri interessi.

Contattateci oggi per scoprire come possiamo aiutarvi a navigare con successo nel mondo dei contratti di agenzia internazionale.