A volte una azienda italiana è in contatto con un’impresa spagnola con la quale vorrebbe stipulare un accordo che corrisponda alla nostra ATI. L’obiettivo è consentire loro di proporsi come un unico fornitore ad un cliente in Spagna, per il quale le due aziende dovrebbero svolgere separatamente alcune attività. L’azienda italiana desidera verificare quale tipologia di strumento giuridico esista in Spagna che si avvicini il più possibile alla nostra ATI (Associazione temporanea di imprese) in termini di semplicità di rapporti e di adempimenti.
La disciplina della UTE (Unión temporal de Empresas)
In Spagna due o più imprese possono unirsi per la prestazione di un determinato servizio, o per la realizzazione di un lavoro, mediante la costituzione di una UTE (Unión temporal de Empresas). In questo caso l’unione di imprese deve avere un unico oggetto sociale consistente nella realizzazione del lavoro o nella prestazione del servizio da realizzare in comune. L’oggetto sociale quindi determinerà anche la durata della UTE che deve essere costituita dinanzi a Notaio per certificare le apportazioni dei soci, il domicilio, le quote di partecipazione di ciascuna impresa, etc. LA UTE agirà per mezzo di un “gerente unico” che avrà la funzione di rappresentare anche gli altri membri del consorzio. La UTE deve altresì essere iscritta nel Registro delle imprese, però detta trascrizione non le conferisce personalità giuridica propria e i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili per qualsiasi atto o operazione realizzata.
La disciplina della AIE (Agrupación de interés económico)
Le AIE (Agrupaciones de interés económico) sono una persona giuridica distinta rispetto ai propri soci. Questo punto è molto importante, e consiste nella principale differenza rispetto alle UTE. Nate in Spagna nel 1991 sulle orme dei già noti “Gruppi Europei di interesse economico” (Regolamento CEE 2137/85), le AIE permettono alle imprese di riunirsi e collaborare utilizzando una entità con distinta e autonoma personalità giuridica. Non è previsto un capitale minimo obbligatorio, si costituiscono mediante atto pubblico notarile e richiedono un oggetto sociale, un domicilio e un organo di Amministrazione. Nello statuto si devono prevedere le modalità per la convocazione delle Assemblee dei soci, come imputare i singoli voti e come ripartire i risultati economici di gestione. In tema di responsabilità dei soci, questi risponderanno personalmente e solidamente tra loro, e in via sussidiaria rispetto alla AIE (cd. autonomia patrimoniale imperfetta), e solo per i debiti contratti dalla AIE. Di fatto sono assimilate a una normale Società, col vantaggio di una successiva più facile chiusura una volta esaurito l’oggetto sociale.
Aspetti fiscali e contabili.
Dal punto di vista contabile, pur non esistendo l’obbligo formale di depositare i bilanci, per esperienza suggeriamo di tenere comunque la contabilità delle UTE come se si trattasse di una società, e di presentare altresì i bilanci dopo averli fatti approvare dai soci anche solo per prevenire eventuali questioni/conflitti interni tra i soci. Fiscalmente, la UTE è un soggetto passivo ai fini dell’imposta societaria anche se ne è completamente esente. Eventuali perdite o benefici saranno direttamente imputate nella dichiarazione dei redditi/imposta societaria dei soci. Con riferimento alle AIE, queste sono soggette all’Imposta societaria e la base imponibile sarà determinata allo stesso modo di una normale società; però la reale tributazione dipenderà dalla condizione dei soci in quanto il risultato dell’esercizio sarà trattato e considerato come rendimento da imputare al singolo socio in proporzione alla partecipazione.
CONCLUSIONI:
Entrambi gli istituti giuridici in linea di massima potrebbero sembrare applicabili per raggiungere l’obiettivo della azienda italiana. Naturalmente sarebbe opportuno capire un po’ più nel dettaglio l’operazione (soprattutto con riferimento ai possibili rischi e responsabilità delle società) per valutare quale strumento utilizzare, o se preferire altre forme di collaborazione regolate contrattualmente. I nostri professionisti sono a sua disposizione, la invitiamo a contattarci cliccando QUI.
